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谠之人，欲陈时事，尺有所短， 文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易； 下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献 替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳 撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天 变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰： “朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！” 乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺， 以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史， 遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿 处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来 谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览 而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城， 抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风， 亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦 带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能 亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志 高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜 之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三 灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、 葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士 之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃 竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊 括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑， 以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节， 其有古之遗直之风乎。
<b>部分译文</b>
王罴，字熊罴，京兆霸城人。西汉河南尹王遵的后代，世代都是州郡中的大姓。他性格质朴正直刚强，处理事情公平恰当，州中的人们都敬服和畏惧他。北魏孝文帝太和年间，他任殿中将军，不久迁任雍州别驾。他清正廉洁，疾恶如仇，励精图治，尽力公事。刺史崔亮有知人之明，对王罴十分器重和关照。崔亮后来任真州刺史，奏报朝廷请王罴任长史。朝廷中掌握重权的人担心王罴不能胜任，没有同意。梁朝人侵犯硖石，崔亮任都督率军南讨，又启奏朝廷，请求以王罴为长史，并让他率领精锐军队。朝廷看崔亮几次举荐王罴，所以任用了他。硖石克复之后，王罴的功劳最多。南岐和东益州的氐族和羌族反叛，朝廷命王罴为冠军将军，镇守梁州，讨平夷族叛兵。归来，朝廷封他为西河内史，他没有接受。当时有人对他说：“西河地域辽阔，俸禄优厚，你为什么辞去这个职务？”他答道“：京城洛阳建筑需要的木材，都是西河出产。朝廷的显贵政要们营造府第，都必需有求必应。如果私下办理，则人力物力都负担不起；如果向百姓摊派，又违犯宪典。所以，我要辞去这个职务。”
后来他因立有军功被封为定阳子，任荆州刺史。南梁又派曹义宗领兵围攻荆州，堵水浇灌城池，城墙没有被淹住的地方只有几块木板宽。当时朝廷内外都有祸乱，没有力量救援，于是送给王罴一份铁铸的券书，说如果能保全城池，就命他为本州刺史。城中粮食吃尽，王罴便煮粥与将士平均分食。每次出城，他常不披挂甲胄，大声祭告上天说：“荆州城，是孝文皇帝时所设置。上天如果不扶助我们的国家，让箭射中我的前额；如果不是这样，就让我打败敌兵。”他屡经战阵，也没有被伤害。经过三年，曹义宗才撤退。他被封爵为霸城县公。元颢率南朝军队占据洛阳，便任命王罴为左军大都督。元颢失败，孝庄帝因王罴接受了元颢的封官，所以不能在本州任职，另外命他为岐州刺史。
这时南秦数次背叛，朝廷命王罴代行南秦州刺史的职务。他到任后，召集当地的首领作为心腹，将反叛者拘捕殆尽。他对首领们说“：你们的同党都已死尽，你们何必再活着！”便将他们一一斩首。从此南秦不再有人反叛。朝廷又命他代行秦州刺史。不久迁任为泾州刺史。还没有到任所，宇文泰为了勤王征集军队，他请求作为前驱为朝廷效命，便被任命为大都督，镇守华州。
孝武帝西迁后，晋封王罴为车骑大将军、仪同三司，又封爵为万年县伯，任华州刺史。高欢率军进攻潼关，人人心怀恐惧，他劝慰将士，大家才平静下来。高欢撤退后，朝廷命他为骠骑大将军，加封为侍中、开府。他曾派人修筑州城，没有完工，施工用的梯子留在城墙外面。高欢派韩轨、司马子如从河东晚上涉水袭击王罴，他没有发觉。拂晓时，韩轨等人已顺着梯子进入城中。他还睡在床上没有起来，听见门外杀声阵阵，便光着身子，裸露着发髻，赤着双脚，手拿一根白木棒，大声呼喊着奔出，说：“老熊当道卧，你们这些貉子怎么能过去！”敌兵看见，吃惊退走。他赶到东门，将士汇集，合力将入侵的敌兵打败，韩轨跳下城墙逃跑。西魏文帝听说后，很为他的壮举称赞。这时关中发生大饥荒，朝廷命他向百姓征收粮食以作军费。如有隐藏不交的，令百姓互相告发，很多人被鞭笞拷打，因此有很多人逃散。惟有王罴以信义著称，百姓没有隐匿粮食的，他征收到的粮食也不比别州的少，百姓也没有怨言。沙苑之役，高欢的军队斗志旺盛。文帝因华州地处通往长安的咽喉要道，派使者慰劳王罴，命他加紧防守。高欢来到华州城下，对王罴说：“你为何不快快投降？”王罴大声喊道“：这座城池就是我的家，死活都在此处，想死的就来吧！”高欢不敢攻打。
他后来移镇河东，积累前后功勋晋爵为扶风郡公。河桥之战，西魏军队失利，赵青雀据守长安，各地的守军都没有坚守的意志。王罴打开华州的城门，召集城中的将士，对他们说：“听说天子被打败，不知道吉凶祸福，人们互相惊扰，都有各种不同的想法。王罴受朝廷委任驻守这里，决心以死报答君恩。你们如有异谋，可来杀死我。害怕州城陷没敌手的，也可以任意出城逃命。如果有人忠于朝廷，能与我同心协力的，可共同坚守。”将士们见他诚恳信任，都没有别的想法。
军队返回后，朝廷授命他为雍州刺史。这时，蠕蠕族的军队渡过黄河向南进犯，侦察的骑兵已经到达幽州。朝廷担心他们深入腹地，便征发人马，驻扎在京城。在街市上修筑堡垒，以防备敌人侵入。右仆射周惠达召请王罴商议对策。他不接受周惠达的邀请，躺在床上没有起来，对来人说：“如果蠕蠕人到达渭北，我率领乡兵把他们赶走，不烦劳国家的军队，为什么天子居住的京城中，做出这样惊慌失措的举动？想不到周家这位小儿如此胆怯！”他轻慢权贵，守正不阿，都像这件事。不久，仍镇守河东。
他性情俭约随便，不修边幅。曾有省台的使者到他这里，他为使者设下饭食，使者撕去薄饼的边不吃。他颇为不快，说：“农夫耕种收获，费工颇多；舂米炊火，做成饼子，又用力不少。你这样挑剔，大概是没有挨过饿。”命左右将饭食撤去。使者非常吃惊和惭愧。又有一位客人与他一起吃瓜，客人把瓜皮削得太厚，去掉的肉稍多，他心里很不高兴。瓜皮落到地上，他便用手从地上捡起来吃掉。客人见了大为愧疚。他的性情又很严厉峻急，有一个官吏向他陈报事情夹带私怨，他来不及命皂役拷打他，便抓起靴子去打这个人。每逢宴会，他亲自用秤称酒和肉，分给将士们。人们都称赞他的公平，又鄙薄他的琐碎。他的举动天真自然，不巧伪欺诈。他所任职的地方，虽然当时没有明显的功绩，但是离开后人们都想念他。他死在任上，朝廷赠封他为太尉、都督、相冀等十州刺史，谥号为忠。
他安于贫穷简朴，不经营家产。后来虽然官位很高，在家乡的旧宅仍不改换原来的样子。死的时候，家境十分困窘，当时人们都佩服他的清廉。
王思政，太原祈地人，汉代司徒王允的后代。自从魏太尉王凌被诛杀后，他家才没有人做官。他的父亲王。。，任州主簿。
思政容貌魁伟高大，胸有谋略。初入仕途任员外散骑侍郎。万俟丑奴、宿勤明达等人扰乱关中，北海王元颢领兵讨伐，听说思政壮健勇武，奏请朝廷，让他随军。军中所有的谋划，都请他参加。当时孝武帝还在藩国为王，早就听说了他，便聘请他为宾客，对他的礼遇甚为优厚。孝武帝登皇帝位，把他看作心腹。由于参与册立帝位有功，他被封为祈县侯，任武卫将军。不久高欢暗中图谋废去孝武帝，孝武帝因为王思政可以担当大事，便封他为使持节、中军大将军、大都督，总领皇宫的宿卫军。他便对孝武帝说“：洛阳四面受敌，不是建功立业的地方。关中有崤山和函谷关的坚固屏障，而且兵强马壮。宇文泰聚集盟军，愿意为朝廷立功效命。如果听说您要西去，他一定会奔走迎接。凭借那里丰富的资产，依靠原有的根基，用两年时间修复长安旧京，何愁不会拥有天下。”孝武帝很是同意他的意见。高欢的军队到达黄河以北，孝武帝西迁长安。封王思政为太原郡公，任命为光禄卿、并州刺史，加封为散骑常侍、大都督。
大统年以后，他虽然被朝廷委任职务，却自认为不是宇文氏的旧吏，心中常不自安。宇文泰在同州宴集朝臣，拿出彩色的毡以及各种各样的绫和绢数千段，命各位将领樗蒲以获取。物品被诸将取尽，宇文泰又解下自己佩带的金带，令大家都掷色子，说：“先掷出黑颜色一面的就把金带送给他。”群臣都掷遍了，也没有人得到。轮到王思政，他面容严肃地跪在地上起誓说“：我以客居的身份归附朝廷，承蒙宰相给我国士的待遇，所以愿意尽心尽力为国效命，以报答宰相的知遇之恩。如果我的诚心是真实的，让宰相把金带授予忠于他的人，希望一掷便为黑色；如果内怀别念，神灵也应明察，掷后不出现黑色。我便杀身以谢宰相。”词气慷慨激昂，一座都很吃惊。他立即拔下身上的佩刀，横在膝上，抓过樗蒲，一下掷出。宇文泰要制止他时，黑色的一面已经出现。他便庄重地向宇文泰叩拜，接受金带。从此，宇文泰对他更加信任。
河桥之役，他被敌人包围，便下马用长矛左右横刺，每一枪都刺倒好几个敌兵。这时，他陷入敌阵已经很深，跟从他的人全部牺牲，他身受重创晕倒在地。适逢天色已晚，敌人也收军回营。他久经战阵，每次上阵只穿破衣旧甲，敌人怀疑他不是将帅，所以免于被抓。他的帐下督军雷五安在战场上哭喊着找他，恰巧他已苏醒，便找到了他。雷五安割下衣襟替他包扎伤口，扶他上马，深夜才回到军中。他奉命镇守弘农，被封为侍中、东道行台。他认为玉壁地处险要，请求在那里修筑城池。他亲自规划经营，城池建好后便驻扎在这里镇守。又迁任为汾、晋、并三州诸军事、并州刺史，行台职务不变，仍然镇守玉壁。大统八年，东魏军队又来侵犯，始终不能攻克。因保全城池的功劳，他被授予骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密献出北豫州归附西魏，宇文泰亲自率军接应，便派使者召思政镇守成皋。他还未到成皋，宇文泰已经回来，仍命他镇守弘农。他进入弘农后，命军士打开城门，自己解衣躺下休息，慰劳将士，以显示对敌人的藐视。数日后，东魏将领刘丰生率领数千名骑兵来到弘农城下，因畏惧而不敢进攻，便撤军离去。于是，他率领军民修建城郭，造起城楼，训练农夫，积蓄粮秣，凡是可以作为守御的措施都具备了。弘农有战守的准备，从他这里才开始。
大统十二年，朝廷加封他为特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。荆州境内地势低洼潮湿，城墙壕堑多有毁坏。他命都督蔺小欢督领工匠修缮。工役施工时掘出黄金三十斤，夜里悄悄给他送去。天明，他召来佐史，拿来黄金让他看，说：“做臣子的不应该有私心。”全部把黄金封上送交朝廷。宇文泰夸奖他，赐给他二十万钱。他要离开玉壁，宇文泰让他举荐接替他的人，他便推荐部下的都督韦孝宽。后来东魏军队前来侵犯，韦孝宽保全了城池，人们都称赞思政举荐得人。
大统十三年，侯景背叛东魏，向西魏乞求军队救援。当时西魏没有立即派军队接应。王思政认为如果不利用机会进取，以后会后悔莫及。便立即率领荆州的步骑两军一万多人，从鲁关进向阳翟。宇文泰听说他已经出发，便派太尉李弼奔赴颍川。东魏将领高岳等听说西魏大军到来，便收军撤退。王思政领军入守颍川。侯景引兵进向豫州，对外声称要进攻别国的土地，又暗中派人送信向南梁通款降服。原先，宇文泰派帅都督贺兰愿德帮助侯景用兵，侯景既暗中投梁，因而优厚地抚慰贺兰愿德等人，希望他们能被自己利用。王思政知道侯景诡诈，便秘密追回贺兰愿德。他调动军队，占据了侯景拥有的七州十二镇。宇文泰便把原来授予侯景的使持节、太傅、大将军、兼尚书令、河南大行台、河南诸军事等职授给王思政，他全不接受，宇文泰多次派使者敦促劝谕，他只接受了河南诸军事一职。
大统十四年，他被封为大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等人率领步骑两军十万人进攻颍川，杀伤西魏很多人马。高岳又在城外修筑土山以俯视城中，使用飞梯火车，千方百计进行攻击。王思政也制造带火的短矛，顺着大风掷到土山上。用火箭射击，烧毁土山上攻守的器具。又招募勇士，顺着绳子出城作战，占领了东魏军队的两座土山，在上面建造楼垛以帮助防守。高欢又派来救兵，并筑堰堵截洧水以淹灌颍川。当时有一种怪兽，常将土堰拱坏。然而，由于城被淹很久，很多地方已经崩毁。高岳率全军奋力进攻。王思政亲身抵挡着箭石的攻击，与士兵同甘共苦把守颍川。高岳重新修筑土堰，在铁笼中放上畜禽，以祭祀水神。堤堰筑成，水大量涌来，城中积水很深，只得将锅吊起来做饭，粮食吃尽，人力耗尽。慕容绍宗、刘丰生和他们的将领慕容永珍认为已安然无事，一起乘坐楼船去了望城中动静，命善于射箭的人向城中俯射。忽然大风突起，楼船飘至城下，城上人用长钩抓住船，弓箭一齐射来。慕容绍宗见无路可逃，跳进水中被淹死。刘丰生游向土山，身上中箭死去。慕容永珍被生擒，船中器械也全被西魏军队缴获。王思政对永珍说：“我的灭亡，只在早晚之间。实在清楚杀死你也没有什么益处，然而人臣的大节，死也要坚守。”便挥泪将他斩首。并收殓慕容绍宗等人的尸体，按礼仪埋葬。
高岳失去慕容绍宗等人，情绪沮丧，不敢再逼近城来。高欢听说后，亲率十万人马前来进攻。思政知道无法保守城池，便率周围的人占据土山，因而仰天大哭，他左右的人也都号啕痛哭。他向西叩拜之后，便想拔剑自杀。这之前，高欢曾告诫城中的人说“：有谁能生擒王大将军，给予封侯的重赏。如果王大将军身上受到损伤，他所亲近的人也都要被杀戮。”都督骆训奋力制止，他才没有自尽。高欢派他的通直散骑常侍赵彦深到土山上，送给他一把白羽毛做的扇子，并劝说他，拉着他的手走下土山。他见到高欢，言词激昂慷慨，涕泪交流，毫无屈服的面容。高欢因为他忠诚赤心，站起身向他施礼，对他接待得非常优厚。他的部将们分别关押在各州的地牢内，数年内全部死去。
王思政初进入颍川，共有士卒八千人。被围困许久，城中没有盐吃，身上肿胀，死去的十有六七。城被攻陷的时候，活着的只有三千人。虽然外面没有救援，但却没有人叛变。他常以保卫皇室作为自己的义务，从不经营家产。朝廷曾赐给他土地，他出征以后，家人在园中种植桑果等各种树木。他归来后，看见了发恼说：“匈奴未被消灭，霍去病便辞别家庭。更何况现在敌人没有平定，却想经营家产，难道是忧公忘私的表现吗？”命左右随从将果树拔起扔掉。所以，他被俘之后，家中没有积蓄。齐文宣帝受东魏禅让称帝，命王思政为都官尚书、仪同三司。去世后，赠封给原来的职务，又加封为兖州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代地人。他的祖先是北魏的另外一支，号称尉迟部，因而就作为自己的姓氏。他的父亲尉迟俟兜，性情恢宏豪放，有识别事物的能力，娶了周文帝宇文泰的姐姐昌乐长公主，生了尉迟迥和尉迟纲兄弟二人。尉迟迥七岁，尉迟纲六岁，他们的父亲病重，将他们喊来，抚摸着他们的头说：“你们都有富贵的面相，只可惜我见不到你们了，各自都要努力。”
尉迟迥从小聪明敏捷，仪容俊美。长大后胸怀大志，喜好施舍，敬重人才。他娶了西魏文帝的女儿金明公主，被任命为驸马都尉，封为西都侯。大统十一年(545)，他被封为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，晋封爵位为魏安郡公。大统十五年，他又迁升为尚书左仆射，兼领军将军。他通脱敏捷，颇有才干。虽然职兼文武，却颇负时望，宇文泰因此很重用和依仗他。大统十六年，他被封为大将军。
侯景背魏渡江投奔南梁，梁元帝当时镇守江陵，请求与邻国修好。他的弟弟武陵王萧纪在蜀称帝，率军东下，将要攻打江陵。梁元帝大为恐惧，送信给西魏请求救援。宇文泰说“：蜀地可以图取呀！占据蜀地，制服梁朝，在此一举。”便与朝臣们议论，将领多持不同意见。惟有尉迟迥认为萧纪既然率所有的精锐部队东下，蜀地一定空虚，西魏军队到来后，一定会有征无战。宇文泰认为他分析得正确，对他说：“伐蜀的事情完全委托给你。”于是，命他率开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军将士攻取晋寿，开辟平林旧道。尉迟迥的前军到达剑阁，安州刺史乐广献出州城率先投降。萧纪的梁州刺史杨乾运这时镇守潼水，早已派使者到西魏朝廷，秘密送上降表。然而恐怕他的部下不同意，仍占据潼水安营把守。尉迟迥派元珍、侯吕陵始等发起进攻，杨乾运退回潼川。元珍等人领军将他包围，乾运投降。尉迟迥到达潼川，大肆犒劳全军将士，然后渡过涪江，来到青溪，登上南原，将军队驻扎下来讲解兵书，制定规约，修整器械，自开府以下的将士奖赏金钱布帛数量各有不同。这时，正值盛夏阴雨连绵，山路险峻难行，将士们疲惫生病的十有二三。他亲自慰问，送去汤药，率军西进。纪益州刺史萧扌为固城自守，尉迟迥派兵将他包围。当初，萧纪到巴郡，派前梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等人作为萧扌为的外援。尉迟迥分别派遣元珍、乙弗亚等人将他们打败。赵拔扈等逃跑，史欣景投降。萧扌为被包围五十来天，双方多次交战，终被尉迟迥将益州攻破。萧扌为派人请降，尉迟迥答应了他。萧扌为便与萧纪的儿子宜都王萧圆肃率领文武官员到尉迟迥的军帐前求见，他按礼节接见他们，让官吏们各恢复旧职，只没收他们的奴仆和储蓄的财产，以犒赏西魏将士。他的军队号令严明，将士们没有私心。朝廷下诏命他为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。废帝三年(554)，增加督管六州，加上原来的共十八州诸军事。因平蜀的功劳，朝廷加封他的一个儿子为安国郡公。自剑阁以南，他可以根据朝廷制度封位和降免官吏。他赏罚分明，布植恩泽和威信，安抚新取得的土地上的百姓，经营那些暂时没有归附的地方，汉人和夷族的百姓都怀念并归顺他。
他的性情十分孝顺，对父母奉养从不懈怠，自己虽经常在外，然而得到四季的新鲜食品，一定先奉献给父母，然后自己才敢吃。他的母亲大长公主年迈多病，过去在京城，每次退朝他都去侍奉母亲的起居，忧虑的神情形于脸色。大长公主每次都和颜悦色地进食，以宽慰儿子的心。宇文泰知道他的性情，将他调回朝中，以宽慰他母子二人的心情。并派大鸿胪的官员到郊外去迎接慰劳他，赐给他公侯用的衮衣和冠冕。他离开后，蜀人思念他，为他立碑歌颂功德。文官制度刚实行，他被封为小宗伯。
周孝闵帝即位，晋封他为柱国大将军，因他有平蜀的功劳，仿效汉代霍去病冠军的意思，改封他为宁蜀公。又迁任为大司马。不久，以现有的官职镇守陇右。武成元年(559)，朝廷又晋封他为蜀国公，食邑一万户，任秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，封他为大司马。晋公宇文护东伐，他率军进攻洛阳。齐王宇文宽等人驻扎在邙山，齐军渡过黄河，周军因惊慌四散逃去。他率本部人马一边退却一边反击敌人，于是周军可以完整地退回。他又迁任太保、太傅。
宣帝即位，命他为大右弼，出任为相州总管。宣帝驾崩，杨坚辅助朝政，杨坚认为尉迟迥位高望重，担心他会谋图反叛，便命他的儿子魏安郡公尉迟。。带上诏书，以参加宣帝的葬礼为名征调他回京。不久命郧国公韦孝宽代替他任相州总管。他因杨坚当权图谋篡夺皇位，便密谋举兵起事。他留下尉迟。。而不接受韦孝宽代理。杨坚又命侯正破六韩裒到尉迟迥那里宣读圣旨，暗中给总管府长史晋昶等人书信，命他早作准备。尉迟迥听说后，杀掉晋昶，召集文武官员等登上州城的北城楼而号令他们。于是，大家都乐于从命，无不感激奋发。他自称大总督，根据制度设置官司。这时，赵王宇文招已经入朝，留下小儿子在封国守卫，尉迟迥又奉他的号令。尉迟迥兄弟的儿子、大将军、成平郡公尉迟勤这时任青州总管，最初收到尉迟迥要他举兵响应的书信，他送给了朝廷，不久，又随尉迟迥起事。尉迟迥所管辖的相、卫、黎、毛、。。、贝、赵、冀、瀛、沧，和尉迟勤统率的青、齐、胶、光、莒等州一起响应，有军队数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达也各自据守本州响应。永桥镇将纥豆陵惠献城投降。尉迟迥又向北联合高宝宁以与突厥沟通；南面与陈人联合，答应割让江淮之间的土地给陈国。
杨坚因此征兵讨伐尉迟迥，便命韦孝宽为元帅，阴罗云负责监察各路军队，成国公梁土彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等都为行军总管。尉迟迥派他任命的大将军石孙心进攻建州，刺史宇文弁献城投降。他又派西道行台韩长业攻陷潞州，生擒刺史赵威，任命城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷进攻晋洲，占据小乡城。纥豆陵惠攻破定州的钜鹿郡，围攻恒州。上大将军宇文威攻打汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖等地的军队围攻忻州。大将军檀让攻取曹亳二州，驻扎在梁郡。大将军、东南道行台席毗率众号称八万，驻守藩城，攻占昌虑、下邑、丰县。申州刺史李惠自申州进攻永州，将州城焚烧后撤退。荥州刺史宇文胄驻扎在洛口，开府梁子康进攻怀州。
魏安公尉迟。。率十万大军进入武德，驻扎在沁水之东。北周元帅韦孝宽等率军与他隔水相望，相互对峙。杨坚又派高赹赶来督战。尉迟。。布兵二十多里，指挥军队稍微向后退却，想等韦孝宽的军队半渡沁水再去进攻。孝宽却乘他们退却，便鸣鼓进击，尉迟。。大败。韦孝宽率军乘胜进抵邺城。尉迟迥与儿子尉迟。。、尉迟。。等又指挥他们的全部军队共十三万人，在邺城南面布下阵势。尉迟迥又另外统率一万人，都头裹绿巾，身穿锦锻衣服，号称黄龙兵。尉迟勤率五万人马从青州赶来助阵，先头的三千骑兵提前到达。尉迟迥过去招募的军队将士年纪虽然大，仍全身披挂上阵。他的部下都是关中人，所以都奋力作战。韦孝宽的军队失利退却。邺城的士民百姓观阵打仗的人山人海，高赹与李询便整顿队伍先侵击百姓，乘人群扰乱后向尉迟迥的军队猛攻，尉迟迥的军队大败，退入邺城。尉迟迥退保北城，韦孝宽挥军包围。李询、贺娄子干首先登上城墙。尉迟迥登上城楼，用箭射杀数名敌人，然后自杀。尉迟勤、尉迟。。、尉迟。。等败走青州。还未到达，开府郭衍赶上，将他们全部擒获。杨坚因尉迟勤当初有诚意归附，特意将他释放。李惠因自缚请罪，杨坚恢复了他的官爵。
尉迟迥后来年纪衰老，又被后妻王氏所蒙蔽，儿子之间关系多不和睦。起兵以后，他任开府、小御正崔达弩为长史，其他委任的大多是齐人。崔达弩是一个读书人，胸中没有谋略，举措大多不合纲纪，不能匡救时弊。尉迟迥从起兵到失败，共经过六十八天。
王轨，太原祁地人。小名沙门。汉代司徒王允的后代，世代都是州郡的大族。几代在魏做官，被朝廷赐姓乌丸氏。他的父亲王光，少小就英雄威武，有将帅才能。多次立有战功。宇文泰对他十分信任，官位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。
王轨性情朴实正直，起家入仕，就跟着辅城公。武帝即位，他迁任内史下大夫，常被武帝委以心腹的重任。武帝准备诛杀晋公宇文护，他赞成这个决策。建德初年，他转任内史中大夫，加封为开府仪同三司，又被封为上开府仪同大将军，封爵为上黄县公。军国大政，都可参与。
南陈将领吴明彻入侵吕梁，徐州总管梁士彦多次与陈军作战，连连失利，便退守州城。吴明彻便堵截清水河的水以淹灌徐州城，将战船开到城下，准备发起进攻。朝廷命王轨任行军总管，率领军队救援徐州。王轨暗中派人在清水河的入淮口竖立许多大木桩，用铁链连结车轮，横截河流，断绝陈军船只的退路，正想偷偷掘开堤堰放水，使敌船无法开动而将他们困毙。吴明彻知道了，便打破土堰迅速撤退，希望乘着退回的河水将船驶入淮河。来到清口，河流已经很宽阔，水势大为衰减，船又被车轮阻挡，无法通过。王轨乘机率兵将敌人包围，只有骑兵将领萧摩诃率二十名骑兵提前撤走，才免于一死。吴明彻和三万多将士，连同器械辎重全部被俘获。陈朝的精锐部队，这次被歼灭殆尽。王轨被晋封为柱国，拜授徐州总管。他性情严肃庄重，善于计谋，加上吕梁大捷，他的威望震动敌境，陈朝人都很害怕他。
宣帝征讨吐谷浑，武帝命他与宇文孝伯一起跟从宣帝出发，军中的进止攻取，宣帝都委托给他，宣帝只是获取成果而已。这时，宫尹郑译、王端都受宣帝宠幸。宣帝在军中颇有些失德的事情，郑译等人都参与了。军队回来后，王轨等人向武帝奏报了宣帝在军中的情况，武帝大为恼怒，便鞭打宣帝，免去郑译等人的官职，并加以痛打。宣帝因此对王轨等怀恨在心。王轨又曾与小内史贺若弼说到这件事，并且说皇太子一定不能承担管理朝政的重责。贺若弼也认为很对，劝他陈奏给武帝。他利用侍坐的机会，便对武帝说：“皇太子多有薄德，恐怕不能担负陛下您的家事。我昏聩短浅，不足以评论是非。您常认为贺若弼有文臣武将的奇异才能，胸怀恢宏宽阔，而贺若弼一再对我说，他深为此事忧虑。”武帝召见贺若弼并询问他。贺若弼答道：“皇太子在东宫蓄养道德，没听说有什么过错。不知道陛下您从哪里听到这些话？”贺若弼退出宫殿后，王轨责备他说：“你平常说话，没有不守信的，今天为什么反复无常？”贺若弼说“：这是你的过错啊。皇太子是国家的储君，怎么能轻易去说他？事情稍有不慎，便有杀身灭门之祸。本来让你秘密陈奏，你怎么能这样公开去讲？”王轨默然许久才说“：我一心为了国家，便没有私心。上次当众陈奏，实在不恰当。”以后他因内宫设宴为武帝祝寿，又捋武帝的胡须，说“：多可爱的老头啊，可惜您的儿子太不行了。”武帝认为他说的很对，但二儿子汉王没有才能，其他儿子都年纪幼小，所以无法采用他的建议。
宣帝继位，重新恢复郑译等人的职务，作为自己的近侍。王轨知道自己必有灾祸，对亲近的人说：“我过去在先帝在世时，实在是为了国家而提出更换太子的建议。今天事情的后果，很容易判断。我所管辖的徐州紧靠淮南，与敌国相邻。要想为自己打算，易如反掌。但忠臣的节义，不可损辱。更何况蒙受先帝的厚恩，常想着以死报效，怎么能因为获罪于宣帝，便去背叛先帝呢？我只能够在这里等死，决不作其他打算，希望千载之后人们能了解我的忠心。”
大象元年(579)，宣帝派内史杜虔信到徐州将王轨杀害。御正大夫颜之仪恳切进谏劝阻，宣帝不采纳，仍然将他诛杀。他对朝廷忠贞，又立有大功，忽然无罪被杀戮，天下人不管认识或不认识他的人都很悲伤惋惜。
谠之人，欲陈时事，尺有所短， 文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易； 下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献 替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳 撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天 变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰： “朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！” 乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺， 以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史， 遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿 处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来 谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览 而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城， 抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风， 亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦 带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能 亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志 高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜 之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三 灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、 葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士 之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃 竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊 括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑， 以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节， 其有古之遗直之风乎。
<b>部分译文</b>
王罴，字熊罴，京兆霸城人。西汉河南尹王遵的后代，世代都是州郡中的大姓。他性格质朴正直刚强，处理事情公平恰当，州中的人们都敬服和畏惧他。北魏孝文帝太和年间，他任殿中将军，不久迁任雍州别驾。他清正廉洁，疾恶如仇，励精图治，尽力公事。刺史崔亮有知人之明，对王罴十分器重和关照。崔亮后来任真州刺史，奏报朝廷请王罴任长史。朝廷中掌握重权的人担心王罴不能胜任，没有同意。梁朝人侵犯硖石，崔亮任都督率军南讨，又启奏朝廷，请求以王罴为长史，并让他率领精锐军队。朝廷看崔亮几次举荐王罴，所以任用了他。硖石克复之后，王罴的功劳最多。南岐和东益州的氐族和羌族反叛，朝廷命王罴为冠军将军，镇守梁州，讨平夷族叛兵。归来，朝廷封他为西河内史，他没有接受。当时有人对他说：“西河地域辽阔，俸禄优厚，你为什么辞去这个职务？”他答道“：京城洛阳建筑需要的木材，都是西河出产。朝廷的显贵政要们营造府第，都必需有求必应。如果私下办理，则人力物力都负担不起；如果向百姓摊派，又违犯宪典。所以，我要辞去这个职务。”
后来他因立有军功被封为定阳子，任荆州刺史。南梁又派曹义宗领兵围攻荆州，堵水浇灌城池，城墙没有被淹住的地方只有几块木板宽。当时朝廷内外都有祸乱，没有力量救援，于是送给王罴一份铁铸的券书，说如果能保全城池，就命他为本州刺史。城中粮食吃尽，王罴便煮粥与将士平均分食。每次出城，他常不披挂甲胄，大声祭告上天说：“荆州城，是孝文皇帝时所设置。上天如果不扶助我们的国家，让箭射中我的前额；如果不是这样，就让我打败敌兵。”他屡经战阵，也没有被伤害。经过三年，曹义宗才撤退。他被封爵为霸城县公。元颢率南朝军队占据洛阳，便任命王罴为左军大都督。元颢失败，孝庄帝因王罴接受了元颢的封官，所以不能在本州任职，另外命他为岐州刺史。
这时南秦数次背叛，朝廷命王罴代行南秦州刺史的职务。他到任后，召集当地的首领作为心腹，将反叛者拘捕殆尽。他对首领们说“：你们的同党都已死尽，你们何必再活着！”便将他们一一斩首。从此南秦不再有人反叛。朝廷又命他代行秦州刺史。不久迁任为泾州刺史。还没有到任所，宇文泰为了勤王征集军队，他请求作为前驱为朝廷效命，便被任命为大都督，镇守华州。
孝武帝西迁后，晋封王罴为车骑大将军、仪同三司，又封爵为万年县伯，任华州刺史。高欢率军进攻潼关，人人心怀恐惧，他劝慰将士，大家才平静下来。高欢撤退后，朝廷命他为骠骑大将军，加封为侍中、开府。他曾派人修筑州城，没有完工，施工用的梯子留在城墙外面。高欢派韩轨、司马子如从河东晚上涉水袭击王罴，他没有发觉。拂晓时，韩轨等人已顺着梯子进入城中。他还睡在床上没有起来，听见门外杀声阵阵，便光着身子，裸露着发髻，赤着双脚，手拿一根白木棒，大声呼喊着奔出，说：“老熊当道卧，你们这些貉子怎么能过去！”敌兵看见，吃惊退走。他赶到东门，将士汇集，合力将入侵的敌兵打败，韩轨跳下城墙逃跑。西魏文帝听说后，很为他的壮举称赞。这时关中发生大饥荒，朝廷命他向百姓征收粮食以作军费。如有隐藏不交的，令百姓互相告发，很多人被鞭笞拷打，因此有很多人逃散。惟有王罴以信义著称，百姓没有隐匿粮食的，他征收到的粮食也不比别州的少，百姓也没有怨言。沙苑之役，高欢的军队斗志旺盛。文帝因华州地处通往长安的咽喉要道，派使者慰劳王罴，命他加紧防守。高欢来到华州城下，对王罴说：“你为何不快快投降？”王罴大声喊道“：这座城池就是我的家，死活都在此处，想死的就来吧！”高欢不敢攻打。
他后来移镇河东，积累前后功勋晋爵为扶风郡公。河桥之战，西魏军队失利，赵青雀据守长安，各地的守军都没有坚守的意志。王罴打开华州的城门，召集城中的将士，对他们说：“听说天子被打败，不知道吉凶祸福，人们互相惊扰，都有各种不同的想法。王罴受朝廷委任驻守这里，决心以死报答君恩。你们如有异谋，可来杀死我。害怕州城陷没敌手的，也可以任意出城逃命。如果有人忠于朝廷，能与我同心协力的，可共同坚守。”将士们见他诚恳信任，都没有别的想法。
军队返回后，朝廷授命他为雍州刺史。这时，蠕蠕族的军队渡过黄河向南进犯，侦察的骑兵已经到达幽州。朝廷担心他们深入腹地，便征发人马，驻扎在京城。在街市上修筑堡垒，以防备敌人侵入。右仆射周惠达召请王罴商议对策。他不接受周惠达的邀请，躺在床上没有起来，对来人说：“如果蠕蠕人到达渭北，我率领乡兵把他们赶走，不烦劳国家的军队，为什么天子居住的京城中，做出这样惊慌失措的举动？想不到周家这位小儿如此胆怯！”他轻慢权贵，守正不阿，都像这件事。不久，仍镇守河东。
他性情俭约随便，不修边幅。曾有省台的使者到他这里，他为使者设下饭食，使者撕去薄饼的边不吃。他颇为不快，说：“农夫耕种收获，费工颇多；舂米炊火，做成饼子，又用力不少。你这样挑剔，大概是没有挨过饿。”命左右将饭食撤去。使者非常吃惊和惭愧。又有一位客人与他一起吃瓜，客人把瓜皮削得太厚，去掉的肉稍多，他心里很不高兴。瓜皮落到地上，他便用手从地上捡起来吃掉。客人见了大为愧疚。他的性情又很严厉峻急，有一个官吏向他陈报事情夹带私怨，他来不及命皂役拷打他，便抓起靴子去打这个人。每逢宴会，他亲自用秤称酒和肉，分给将士们。人们都称赞他的公平，又鄙薄他的琐碎。他的举动天真自然，不巧伪欺诈。他所任职的地方，虽然当时没有明显的功绩，但是离开后人们都想念他。他死在任上，朝廷赠封他为太尉、都督、相冀等十州刺史，谥号为忠。
他安于贫穷简朴，不经营家产。后来虽然官位很高，在家乡的旧宅仍不改换原来的样子。死的时候，家境十分困窘，当时人们都佩服他的清廉。
王思政，太原祈地人，汉代司徒王允的后代。自从魏太尉王凌被诛杀后，他家才没有人做官。他的父亲王。。，任州主簿。
思政容貌魁伟高大，胸有谋略。初入仕途任员外散骑侍郎。万俟丑奴、宿勤明达等人扰乱关中，北海王元颢领兵讨伐，听说思政壮健勇武，奏请朝廷，让他随军。军中所有的谋划，都请他参加。当时孝武帝还在藩国为王，早就听说了他，便聘请他为宾客，对他的礼遇甚为优厚。孝武帝登皇帝位，把他看作心腹。由于参与册立帝位有功，他被封为祈县侯，任武卫将军。不久高欢暗中图谋废去孝武帝，孝武帝因为王思政可以担当大事，便封他为使持节、中军大将军、大都督，总领皇宫的宿卫军。他便对孝武帝说“：洛阳四面受敌，不是建功立业的地方。关中有崤山和函谷关的坚固屏障，而且兵强马壮。宇文泰聚集盟军，愿意为朝廷立功效命。如果听说您要西去，他一定会奔走迎接。凭借那里丰富的资产，依靠原有的根基，用两年时间修复长安旧京，何愁不会拥有天下。”孝武帝很是同意他的意见。高欢的军队到达黄河以北，孝武帝西迁长安。封王思政为太原郡公，任命为光禄卿、并州刺史，加封为散骑常侍、大都督。
大统年以后，他虽然被朝廷委任职务，却自认为不是宇文氏的旧吏，心中常不自安。宇文泰在同州宴集朝臣，拿出彩色的毡以及各种各样的绫和绢数千段，命各位将领樗蒲以获取。物品被诸将取尽，宇文泰又解下自己佩带的金带，令大家都掷色子，说：“先掷出黑颜色一面的就把金带送给他。”群臣都掷遍了，也没有人得到。轮到王思政，他面容严肃地跪在地上起誓说“：我以客居的身份归附朝廷，承蒙宰相给我国士的待遇，所以愿意尽心尽力为国效命，以报答宰相的知遇之恩。如果我的诚心是真实的，让宰相把金带授予忠于他的人，希望一掷便为黑色；如果内怀别念，神灵也应明察，掷后不出现黑色。我便杀身以谢宰相。”词气慷慨激昂，一座都很吃惊。他立即拔下身上的佩刀，横在膝上，抓过樗蒲，一下掷出。宇文泰要制止他时，黑色的一面已经出现。他便庄重地向宇文泰叩拜，接受金带。从此，宇文泰对他更加信任。
河桥之役，他被敌人包围，便下马用长矛左右横刺，每一枪都刺倒好几个敌兵。这时，他陷入敌阵已经很深，跟从他的人全部牺牲，他身受重创晕倒在地。适逢天色已晚，敌人也收军回营。他久经战阵，每次上阵只穿破衣旧甲，敌人怀疑他不是将帅，所以免于被抓。他的帐下督军雷五安在战场上哭喊着找他，恰巧他已苏醒，便找到了他。雷五安割下衣襟替他包扎伤口，扶他上马，深夜才回到军中。他奉命镇守弘农，被封为侍中、东道行台。他认为玉壁地处险要，请求在那里修筑城池。他亲自规划经营，城池建好后便驻扎在这里镇守。又迁任为汾、晋、并三州诸军事、并州刺史，行台职务不变，仍然镇守玉壁。大统八年，东魏军队又来侵犯，始终不能攻克。因保全城池的功劳，他被授予骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密献出北豫州归附西魏，宇文泰亲自率军接应，便派使者召思政镇守成皋。他还未到成皋，宇文泰已经回来，仍命他镇守弘农。他进入弘农后，命军士打开城门，自己解衣躺下休息，慰劳将士，以显示对敌人的藐视。数日后，东魏将领刘丰生率领数千名骑兵来到弘农城下，因畏惧而不敢进攻，便撤军离去。于是，他率领军民修建城郭，造起城楼，训练农夫，积蓄粮秣，凡是可以作为守御的措施都具备了。弘农有战守的准备，从他这里才开始。
大统十二年，朝廷加封他为特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。荆州境内地势低洼潮湿，城墙壕堑多有毁坏。他命都督蔺小欢督领工匠修缮。工役施工时掘出黄金三十斤，夜里悄悄给他送去。天明，他召来佐史，拿来黄金让他看，说：“做臣子的不应该有私心。”全部把黄金封上送交朝廷。宇文泰夸奖他，赐给他二十万钱。他要离开玉壁，宇文泰让他举荐接替他的人，他便推荐部下的都督韦孝宽。后来东魏军队前来侵犯，韦孝宽保全了城池，人们都称赞思政举荐得人。
大统十三年，侯景背叛东魏，向西魏乞求军队救援。当时西魏没有立即派军队接应。王思政认为如果不利用机会进取，以后会后悔莫及。便立即率领荆州的步骑两军一万多人，从鲁关进向阳翟。宇文泰听说他已经出发，便派太尉李弼奔赴颍川。东魏将领高岳等听说西魏大军到来，便收军撤退。王思政领军入守颍川。侯景引兵进向豫州，对外声称要进攻别国的土地，又暗中派人送信向南梁通款降服。原先，宇文泰派帅都督贺兰愿德帮助侯景用兵，侯景既暗中投梁，因而优厚地抚慰贺兰愿德等人，希望他们能被自己利用。王思政知道侯景诡诈，便秘密追回贺兰愿德。他调动军队，占据了侯景拥有的七州十二镇。宇文泰便把原来授予侯景的使持节、太傅、大将军、兼尚书令、河南大行台、河南诸军事等职授给王思政，他全不接受，宇文泰多次派使者敦促劝谕，他只接受了河南诸军事一职。
大统十四年，他被封为大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等人率领步骑两军十万人进攻颍川，杀伤西魏很多人马。高岳又在城外修筑土山以俯视城中，使用飞梯火车，千方百计进行攻击。王思政也制造带火的短矛，顺着大风掷到土山上。用火箭射击，烧毁土山上攻守的器具。又招募勇士，顺着绳子出城作战，占领了东魏军队的两座土山，在上面建造楼垛以帮助防守。高欢又派来救兵，并筑堰堵截洧水以淹灌颍川。当时有一种怪兽，常将土堰拱坏。然而，由于城被淹很久，很多地方已经崩毁。高岳率全军奋力进攻。王思政亲身抵挡着箭石的攻击，与士兵同甘共苦把守颍川。高岳重新修筑土堰，在铁笼中放上畜禽，以祭祀水神。堤堰筑成，水大量涌来，城中积水很深，只得将锅吊起来做饭，粮食吃尽，人力耗尽。慕容绍宗、刘丰生和他们的将领慕容永珍认为已安然无事，一起乘坐楼船去了望城中动静，命善于射箭的人向城中俯射。忽然大风突起，楼船飘至城下，城上人用长钩抓住船，弓箭一齐射来。慕容绍宗见无路可逃，跳进水中被淹死。刘丰生游向土山，身上中箭死去。慕容永珍被生擒，船中器械也全被西魏军队缴获。王思政对永珍说：“我的灭亡，只在早晚之间。实在清楚杀死你也没有什么益处，然而人臣的大节，死也要坚守。”便挥泪将他斩首。并收殓慕容绍宗等人的尸体，按礼仪埋葬。
高岳失去慕容绍宗等人，情绪沮丧，不敢再逼近城来。高欢听说后，亲率十万人马前来进攻。思政知道无法保守城池，便率周围的人占据土山，因而仰天大哭，他左右的人也都号啕痛哭。他向西叩拜之后，便想拔剑自杀。这之前，高欢曾告诫城中的人说“：有谁能生擒王大将军，给予封侯的重赏。如果王大将军身上受到损伤，他所亲近的人也都要被杀戮。”都督骆训奋力制止，他才没有自尽。高欢派他的通直散骑常侍赵彦深到土山上，送给他一把白羽毛做的扇子，并劝说他，拉着他的手走下土山。他见到高欢，言词激昂慷慨，涕泪交流，毫无屈服的面容。高欢因为他忠诚赤心，站起身向他施礼，对他接待得非常优厚。他的部将们分别关押在各州的地牢内，数年内全部死去。
王思政初进入颍川，共有士卒八千人。被围困许久，城中没有盐吃，身上肿胀，死去的十有六七。城被攻陷的时候，活着的只有三千人。虽然外面没有救援，但却没有人叛变。他常以保卫皇室作为自己的义务，从不经营家产。朝廷曾赐给他土地，他出征以后，家人在园中种植桑果等各种树木。他归来后，看见了发恼说：“匈奴未被消灭，霍去病便辞别家庭。更何况现在敌人没有平定，却想经营家产，难道是忧公忘私的表现吗？”命左右随从将果树拔起扔掉。所以，他被俘之后，家中没有积蓄。齐文宣帝受东魏禅让称帝，命王思政为都官尚书、仪同三司。去世后，赠封给原来的职务，又加封为兖州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代地人。他的祖先是北魏的另外一支，号称尉迟部，因而就作为自己的姓氏。他的父亲尉迟俟兜，性情恢宏豪放，有识别事物的能力，娶了周文帝宇文泰的姐姐昌乐长公主，生了尉迟迥和尉迟纲兄弟二人。尉迟迥七岁，尉迟纲六岁，他们的父亲病重，将他们喊来，抚摸着他们的头说：“你们都有富贵的面相，只可惜我见不到你们了，各自都要努力。”
尉迟迥从小聪明敏捷，仪容俊美。长大后胸怀大志，喜好施舍，敬重人才。他娶了西魏文帝的女儿金明公主，被任命为驸马都尉，封为西都侯。大统十一年(545)，他被封为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，晋封爵位为魏安郡公。大统十五年，他又迁升为尚书左仆射，兼领军将军。他通脱敏捷，颇有才干。虽然职兼文武，却颇负时望，宇文泰因此很重用和依仗他。大统十六年，他被封为大将军。
侯景背魏渡江投奔南梁，梁元帝当时镇守江陵，请求与邻国修好。他的弟弟武陵王萧纪在蜀称帝，率军东下，将要攻打江陵。梁元帝大为恐惧，送信给西魏请求救援。宇文泰说“：蜀地可以图取呀！占据蜀地，制服梁朝，在此一举。”便与朝臣们议论，将领多持不同意见。惟有尉迟迥认为萧纪既然率所有的精锐部队东下，蜀地一定空虚，西魏军队到来后，一定会有征无战。宇文泰认为他分析得正确，对他说：“伐蜀的事情完全委托给你。”于是，命他率开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军将士攻取晋寿，开辟平林旧道。尉迟迥的前军到达剑阁，安州刺史乐广献出州城率先投降。萧纪的梁州刺史杨乾运这时镇守潼水，早已派使者到西魏朝廷，秘密送上降表。然而恐怕他的部下不同意，仍占据潼水安营把守。尉迟迥派元珍、侯吕陵始等发起进攻，杨乾运退回潼川。元珍等人领军将他包围，乾运投降。尉迟迥到达潼川，大肆犒劳全军将士，然后渡过涪江，来到青溪，登上南原，将军队驻扎下来讲解兵书，制定规约，修整器械，自开府以下的将士奖赏金钱布帛数量各有不同。这时，正值盛夏阴雨连绵，山路险峻难行，将士们疲惫生病的十有二三。他亲自慰问，送去汤药，率军西进。纪益州刺史萧扌为固城自守，尉迟迥派兵将他包围。当初，萧纪到巴郡，派前梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等人作为萧扌为的外援。尉迟迥分别派遣元珍、乙弗亚等人将他们打败。赵拔扈等逃跑，史欣景投降。萧扌为被包围五十来天，双方多次交战，终被尉迟迥将益州攻破。萧扌为派人请降，尉迟迥答应了他。萧扌为便与萧纪的儿子宜都王萧圆肃率领文武官员到尉迟迥的军帐前求见，他按礼节接见他们，让官吏们各恢复旧职，只没收他们的奴仆和储蓄的财产，以犒赏西魏将士。他的军队号令严明，将士们没有私心。朝廷下诏命他为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。废帝三年(554)，增加督管六州，加上原来的共十八州诸军事。因平蜀的功劳，朝廷加封他的一个儿子为安国郡公。自剑阁以南，他可以根据朝廷制度封位和降免官吏。他赏罚分明，布植恩泽和威信，安抚新取得的土地上的百姓，经营那些暂时没有归附的地方，汉人和夷族的百姓都怀念并归顺他。
他的性情十分孝顺，对父母奉养从不懈怠，自己虽经常在外，然而得到四季的新鲜食品，一定先奉献给父母，然后自己才敢吃。他的母亲大长公主年迈多病，过去在京城，每次退朝他都去侍奉母亲的起居，忧虑的神情形于脸色。大长公主每次都和颜悦色地进食，以宽慰儿子的心。宇文泰知道他的性情，将他调回朝中，以宽慰他母子二人的心情。并派大鸿胪的官员到郊外去迎接慰劳他，赐给他公侯用的衮衣和冠冕。他离开后，蜀人思念他，为他立碑歌颂功德。文官制度刚实行，他被封为小宗伯。
周孝闵帝即位，晋封他为柱国大将军，因他有平蜀的功劳，仿效汉代霍去病冠军的意思，改封他为宁蜀公。又迁任为大司马。不久，以现有的官职镇守陇右。武成元年(559)，朝廷又晋封他为蜀国公，食邑一万户，任秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，封他为大司马。晋公宇文护东伐，他率军进攻洛阳。齐王宇文宽等人驻扎在邙山，齐军渡过黄河，周军因惊慌四散逃去。他率本部人马一边退却一边反击敌人，于是周军可以完整地退回。他又迁任太保、太傅。
宣帝即位，命他为大右弼，出任为相州总管。宣帝驾崩，杨坚辅助朝政，杨坚认为尉迟迥位高望重，担心他会谋图反叛，便命他的儿子魏安郡公尉迟。。带上诏书，以参加宣帝的葬礼为名征调他回京。不久命郧国公韦孝宽代替他任相州总管。他因杨坚当权图谋篡夺皇位，便密谋举兵起事。他留下尉迟。。而不接受韦孝宽代理。杨坚又命侯正破六韩裒到尉迟迥那里宣读圣旨，暗中给总管府长史晋昶等人书信，命他早作准备。尉迟迥听说后，杀掉晋昶，召集文武官员等登上州城的北城楼而号令他们。于是，大家都乐于从命，无不感激奋发。他自称大总督，根据制度设置官司。这时，赵王宇文招已经入朝，留下小儿子在封国守卫，尉迟迥又奉他的号令。尉迟迥兄弟的儿子、大将军、成平郡公尉迟勤这时任青州总管，最初收到尉迟迥要他举兵响应的书信，他送给了朝廷，不久，又随尉迟迥起事。尉迟迥所管辖的相、卫、黎、毛、。。、贝、赵、冀、瀛、沧，和尉迟勤统率的青、齐、胶、光、莒等州一起响应，有军队数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达也各自据守本州响应。永桥镇将纥豆陵惠献城投降。尉迟迥又向北联合高宝宁以与突厥沟通；南面与陈人联合，答应割让江淮之间的土地给陈国。
杨坚因此征兵讨伐尉迟迥，便命韦孝宽为元帅，阴罗云负责监察各路军队，成国公梁土彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等都为行军总管。尉迟迥派他任命的大将军石孙心进攻建州，刺史宇文弁献城投降。他又派西道行台韩长业攻陷潞州，生擒刺史赵威，任命城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷进攻晋洲，占据小乡城。纥豆陵惠攻破定州的钜鹿郡，围攻恒州。上大将军宇文威攻打汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖等地的军队围攻忻州。大将军檀让攻取曹亳二州，驻扎在梁郡。大将军、东南道行台席毗率众号称八万，驻守藩城，攻占昌虑、下邑、丰县。申州刺史李惠自申州进攻永州，将州城焚烧后撤退。荥州刺史宇文胄驻扎在洛口，开府梁子康进攻怀州。
魏安公尉迟。。率十万大军进入武德，驻扎在沁水之东。北周元帅韦孝宽等率军与他隔水相望，相互对峙。杨坚又派高赹赶来督战。尉迟。。布兵二十多里，指挥军队稍微向后退却，想等韦孝宽的军队半渡沁水再去进攻。孝宽却乘他们退却，便鸣鼓进击，尉迟。。大败。韦孝宽率军乘胜进抵邺城。尉迟迥与儿子尉迟。。、尉迟。。等又指挥他们的全部军队共十三万人，在邺城南面布下阵势。尉迟迥又另外统率一万人，都头裹绿巾，身穿锦锻衣服，号称黄龙兵。尉迟勤率五万人马从青州赶来助阵，先头的三千骑兵提前到达。尉迟迥过去招募的军队将士年纪虽然大，仍全身披挂上阵。他的部下都是关中人，所以都奋力作战。韦孝宽的军队失利退却。邺城的士民百姓观阵打仗的人山人海，高赹与李询便整顿队伍先侵击百姓，乘人群扰乱后向尉迟迥的军队猛攻，尉迟迥的军队大败，退入邺城。尉迟迥退保北城，韦孝宽挥军包围。李询、贺娄子干首先登上城墙。尉迟迥登上城楼，用箭射杀数名敌人，然后自杀。尉迟勤、尉迟。。、尉迟。。等败走青州。还未到达，开府郭衍赶上，将他们全部擒获。杨坚因尉迟勤当初有诚意归附，特意将他释放。李惠因自缚请罪，杨坚恢复了他的官爵。
尉迟迥后来年纪衰老，又被后妻王氏所蒙蔽，儿子之间关系多不和睦。起兵以后，他任开府、小御正崔达弩为长史，其他委任的大多是齐人。崔达弩是一个读书人，胸中没有谋略，举措大多不合纲纪，不能匡救时弊。尉迟迥从起兵到失败，共经过六十八天。
王轨，太原祁地人。小名沙门。汉代司徒王允的后代，世代都是州郡的大族。几代在魏做官，被朝廷赐姓乌丸氏。他的父亲王光，少小就英雄威武，有将帅才能。多次立有战功。宇文泰对他十分信任，官位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。
王轨性情朴实正直，起家入仕，就跟着辅城公。武帝即位，他迁任内史下大夫，常被武帝委以心腹的重任。武帝准备诛杀晋公宇文护，他赞成这个决策。建德初年，他转任内史中大夫，加封为开府仪同三司，又被封为上开府仪同大将军，封爵为上黄县公。军国大政，都可参与。
南陈将领吴明彻入侵吕梁，徐州总管梁士彦多次与陈军作战，连连失利，便退守州城。吴明彻便堵截清水河的水以淹灌徐州城，将战船开到城下，准备发起进攻。朝廷命王轨任行军总管，率领军队救援徐州。王轨暗中派人在清水河的入淮口竖立许多大木桩，用铁链连结车轮，横截河流，断绝陈军船只的退路，正想偷偷掘开堤堰放水，使敌船无法开动而将他们困毙。吴明彻知道了，便打破土堰迅速撤退，希望乘着退回的河水将船驶入淮河。来到清口，河流已经很宽阔，水势大为衰减，船又被车轮阻挡，无法通过。王轨乘机率兵将敌人包围，只有骑兵将领萧摩诃率二十名骑兵提前撤走，才免于一死。吴明彻和三万多将士，连同器械辎重全部被俘获。陈朝的精锐部队，这次被歼灭殆尽。王轨被晋封为柱国，拜授徐州总管。他性情严肃庄重，善于计谋，加上吕梁大捷，他的威望震动敌境，陈朝人都很害怕他。
宣帝征讨吐谷浑，武帝命他与宇文孝伯一起跟从宣帝出发，军中的进止攻取，宣帝都委托给他，宣帝只是获取成果而已。这时，宫尹郑译、王端都受宣帝宠幸。宣帝在军中颇有些失德的事情，郑译等人都参与了。军队回来后，王轨等人向武帝奏报了宣帝在军中的情况，武帝大为恼怒，便鞭打宣帝，免去郑译等人的官职，并加以痛打。宣帝因此对王轨等怀恨在心。王轨又曾与小内史贺若弼说到这件事，并且说皇太子一定不能承担管理朝政的重责。贺若弼也认为很对，劝他陈奏给武帝。他利用侍坐的机会，便对武帝说：“皇太子多有薄德，恐怕不能担负陛下您的家事。我昏聩短浅，不足以评论是非。您常认为贺若弼有文臣武将的奇异才能，胸怀恢宏宽阔，而贺若弼一再对我说，他深为此事忧虑。”武帝召见贺若弼并询问他。贺若弼答道：“皇太子在东宫蓄养道德，没听说有什么过错。不知道陛下您从哪里听到这些话？”贺若弼退出宫殿后，王轨责备他说：“你平常说话，没有不守信的，今天为什么反复无常？”贺若弼说“：这是你的过错啊。皇太子是国家的储君，怎么能轻易去说他？事情稍有不慎，便有杀身灭门之祸。本来让你秘密陈奏，你怎么能这样公开去讲？”王轨默然许久才说“：我一心为了国家，便没有私心。上次当众陈奏，实在不恰当。”以后他因内宫设宴为武帝祝寿，又捋武帝的胡须，说“：多可爱的老头啊，可惜您的儿子太不行了。”武帝认为他说的很对，但二儿子汉王没有才能，其他儿子都年纪幼小，所以无法采用他的建议。
宣帝继位，重新恢复郑译等人的职务，作为自己的近侍。王轨知道自己必有灾祸，对亲近的人说：“我过去在先帝在世时，实在是为了国家而提出更换太子的建议。今天事情的后果，很容易判断。我所管辖的徐州紧靠淮南，与敌国相邻。要想为自己打算，易如反掌。但忠臣的节义，不可损辱。更何况蒙受先帝的厚恩，常想着以死报效，怎么能因为获罪于宣帝，便去背叛先帝呢？我只能够在这里等死，决不作其他打算，希望千载之后人们能了解我的忠心。”
大象元年(579)，宣帝派内史杜虔信到徐州将王轨杀害。御正大夫颜之仪恳切进谏劝阻，宣帝不采纳，仍然将他诛杀。他对朝廷忠贞，又立有大功，忽然无罪被杀戮，天下人不管认识或不认识他的人都很悲伤惋惜。