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bsp; 当初陈友谅攻占龙江时，徐寿辉想迁都龙兴，陈友谅不同意。不久，徐寿辉仓促从汉阳出发，临时驻扎江州。江州是陈友谅管辖之地，他命士兵埋伏在城外，然后将徐寿辉迎入城中，马上紧闭城门，将徐寿辉所部全部消灭。随即以江州为都，挟奉徐寿辉居于此地，而陈友谅则自称汉王，设置王府官属。然后挟持徐寿辉东下，进攻太平。但太平城坚不可拔，于是陈友谅军便利用大型船只靠近西南城墙，士兵们顺着船尾爬过矮墙进入城内，攻克太平城。此后，陈友谅便愈加骄狂。陈友谅部进驻采石矶后，他派遣部将假装到徐寿辉面前陈述事情，趁机安排壮士用铁器击碎徐寿辉的脑袋。徐寿辉一死，陈友谅便以采石五通庙为行殿，即皇帝位，国号汉，改元大义，太师邹普胜以下都是以前的旧官。陈友谅即位之日正巧遇上大风大雨，群臣们排列在沙岸上向他道贺，没能按礼仪行事。
陈友谅性情强硬而多疑，喜欢以权术控制部下。他已自称皇帝，而且尽占江西、湖广之地，便自恃兵力强大，想向东攻取应天。朱元璋担心陈友谅与张士诚联合，于是设计命陈友谅的老朋友康茂才写信引诱他，让他迅速赶来。陈友谅果然率水师东下，到达江东桥，呼叫康茂才，无人答应，才知道自己被骗了。双方战于龙湾，陈友谅大败，因为潮落，船被搁浅，死者无数，丧失战舰数百艘，陈友谅只得坐小船逃走。张德胜乘胜追击，在慈湖将其打败，焚烧其船。冯国胜率五路大军乘胜追击，陈友谅派出皂旗军迎战，又被大败。于是陈友谅放弃太平，逃至江州。朱元璋军乘胜攻取安庆，陈友谅的部将于光、欧普祥都缴械投降。第二年，陈友谅派兵再次攻陷安庆。朱元璋亲自率军讨伐，恢复安庆，长驱直入抵达江州。陈友谅战败，连夜携妻带子逃往武昌。他的部将吴宏以饶州投降，王溥以建昌投降，胡廷瑞以龙兴投降。
陈友谅眼见其疆土日益减少，十分愤怒，于是制造了数百艘楼船。这些船均高数丈，用丹漆粉饰，每艘船都有三层，设有走马棚，船上船下人语之声互不相闻，橹箱都用铁裹住，然后船载家属百官，尽发精锐进攻南昌，飞梯冲车，百路并进。朱元璋的堂侄朱文正及郑愈坚守南昌三个月，朱元璋亲自率军前去援救，陈友谅听说朱元璋将到，便撤除对南昌的包围，向东出鄱阳湖，与朱元璋在康郎山相遇。陈友谅集合巨舰，以连锁为阵。朱元璋军不能仰攻，连战三日，损兵折将，渐感不支。但是不久，刮起了东北风，朱元璋便下令放火焚烧陈友谅的船只，其弟陈友仁等都被烧死。陈友仁号称五王，瞎一眼，却智勇双全，他死后，陈友谅为之丧气。在这场战斗中，朱元璋船虽小，却轻便易行；陈友谅虽是巨舰，却不能进退自如，故而战败。
朱元璋的坐船是白桅杆，陈友谅便与其将士约定第二天集中兵力猛攻白桅船。朱元璋知道后，下令将所有船的桅杆都漆成白色。第二天再战，从早晨到中午，陈友谅军大败。陈友谅想退保革奚山，但朱元璋已预先扼住湖口，拦截其退路。在坚持数日之后，陈友谅与众将商量摆脱困境的对策。右金吾将军说“：既然出湖困难，我们就应当焚船登陆，直奔湖的南岸以图再举。”左金吾将军说“：这是向敌人示弱，他们利用步骑追赶我军。
进退之间我们将失去自己的地盘，大势也将去也。”陈友谅不能作出决定，既而说道“：右金吾将军所言有理。”左金吾将军因其意见未被采纳，便率所部投降了朱元璋；右金吾将军知悉后，也率部投降。陈友谅处境更加困难。朱元璋给陈友谅写了两封信，信的内容大致如下：“我想与你约定，你我各安一方，以待天命。你却盘算失误，企图加害于我。我军只以少量兵力，便攻取了你龙兴十一郡，你还不悔过，重新挑起战端。首先被困在洪都，再败于康郎，骨肉将士被葬身于火海。你即便侥幸生还，但也应当取消帝号，坐待真正的主子，不然将会丧家灭姓，到那时就悔之晚矣。”陈友谅收到信后怒不可遏，不予回信。时间一久，陈友谅军中粮食渐绝，只得突围冲出湖口。朱元璋的将领们从上游加以拦截，双方大战于泾江口，汉军且战且走，但日落之时仍未能摆脱。陈友谅当时从船中伸出头来，指挥作战，却被飞箭射中，贯穿头颅，陈友谅当即死去。顿时，陈友谅军土崩瓦解，太子陈善儿被擒，太尉张定边趁夜挟持陈友谅的次子陈理，载上陈友谅的尸体逃回武昌。陈友谅生前生活奢侈，曾经制造了一张镂金床，做工非常精巧，宫中其他器物也是一样。他死后，江西行省将镂金床献给朱元璋，朱元璋感叹道：“这张床与孟日永的七宝便壶有什么不同呢？”然后下令有关官员将它熔掉。陈友谅僭称皇帝共四年。
陈友谅之子陈理回到武昌，继承伪位，改元德寿。这年冬天，朱元璋亲征武昌。第二年二月再次亲征。陈理的丞相张必先从岳州前来援救，暂驻洪山。常遇春击败并擒获了他，将他绑在城下示众。张必先是一名骁将，在军中号称“泼张”深得重任。他被擒之后，城中将士惊慌失措，许多人因此想投降朱元璋。朱元璋便派遣陈友谅的旧臣罗复仁入城前去招降陈理。陈理于是投降，进入军门，俯伏于地不敢抬头。朱元璋见陈理年幼弱小，便将他扶起，握着他的手说：“我不会将你治罪的。”府库财物任凭陈理选取，随即返回应天，授陈理为归德侯。
陈友谅跟随徐寿辉时，其父陈普才曾阻止过他，他不听。待他显贵后，前去迎接其父。陈普才说道：“你违背我的话，我如果跟随你去，还不知道自己会死在哪里啊！”陈普才有五子：长子友富，次子友直，三子友谅，四子友仁，五子友贵。陈友仁、陈友贵已战死于鄱阳湖。朱元璋平定武昌后，封陈普才为承恩侯，陈友富为归仁伯，陈友直为怀恩伯，追赠陈友仁为康山王，命有关官员立庙祭祀，并将陈友贵附祭。陈理住在京城，一直闷闷不乐，有时还口出怨言。太祖说：“这只是小孩所犯的过错，恐怕他会受到小人的欺骗诱惑，不能牢记朕对他的恩典，还是应当让他远离京城为好。”洪武五年(1372)，陈理及归义侯明升一起迁居高丽，太祖命元朝降臣枢密使延安答理护送他们，并赏赐高丽王罗绮，让其善待他们。太祖将陈普才等也迁居滁阳。
张士诚，小名张九四，泰州白驹场亭人。有三个弟弟，都以撑船运盐为业，他们利用这一职业营私获利。张士诚平时经常施舍钱财，因此很得人心。他经常卖盐给一些有钱人家，那些有钱人家却总是欺侮他，有的还欠钱不还。其中有一个叫丘义的弓箭手欺侮张士诚尤其厉害。张士诚对此十分愤怒，于是带领他的弟弟及壮士李伯升等十八人杀死丘义，消灭那些欺侮过他的有钱人家，并放火烧掉了他们的房屋。然后进入邻郡，招集青年起兵。当时盐丁们正为重役所苦，便共推张士诚为首领，攻陷泰州。高邮守将李齐招降了他，后又反叛，杀掉行省参政赵琏，并攻陷兴化，在德胜湖设立防卫栅栏，此时张士诚部已有万余人。元朝以万户官职招降，张士诚拒不接受。他诱杀了李齐，袭据高邮，自称诚王，僭号大周，年号天。。当年是至正十三年(1353)。
第二年，元右丞相脱脱统领大军出讨，数败张士诚，包围高邮，毁其外城。可就在高邮城即将被攻下时，元顺帝听信谗言，解除了脱脱的兵权，并削其官爵，用其他将领代替了他。张士诚乘此间隙奋起还击，元军溃败而去，于是张士诚军又兴盛起来。一年后，淮东发生饥荒，张士诚便派其弟张士德从通州渡江进入常熟。
十六年二月，攻陷平江，同时攻陷湖州、松江及常州诸路。改平江为隆平府，张士诚从高邮迁都至此，将承天寺作为府第，他踞坐在大殿中，将三支箭射在正梁上作为标志。当年，朱元璋也攻下集庆，派杨宪送信通好张士诚，他在信中说道“：昔日隗嚣称雄于天水，今日足下也据姑苏称王，事势相等，我深为足下高兴。睦邻守境，这是古人所重视的，我非常羡慕。但愿从今天起我们能信使往来，不为谗言所惑，以生边衅。”张士诚收到信后，扣留杨宪，不给回信。不久，派水师进攻镇江，徐达在龙潭将其击败。然后朱元璋派徐达及汤和进攻常州，张士诚军赶来支援，大败，失去张、汤二将。张士诚这才写信求和，请求每年纳粟二十万石，黄金五百两，白金三百斤。朱元璋复信，责成他放回杨宪，每年缴纳粟五十万石，张士诚又不予回信。
当初，张士诚攻取平江后，即以兵进攻嘉兴。元守将苗帅杨完者数败其兵。张士诚于是派张士德从小路攻破杭州，杨完者率兵回援，张士德再败返回。第二年，耿炳文攻取长兴，徐达攻取常州，吴良等攻取江阴，张士诚部四面受阻，势力日渐缩小。不久，徐达率兵巡行宜兴，进攻常熟，张士德迎战失败，被前锋赵德胜所擒。张士德，小名张九六，善战有谋，在军中很得人心，浙西之地都是他略定的，被擒后，张士诚大为沮丧。朱元璋想扣留张士德以招降张士诚，张士德却偷偷给张士诚写了一封信，让他投降元朝。张士诚于是决定降元，江浙右丞相达识帖睦迩替他在朝中说话，授张士诚为太尉，对其部将官吏都授以官职。张士德后来在金陵绝食而死。张士诚虽然取消了伪号，但却像以前一样仍拥有军队、土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者发生隔阂，暗地里招来张士诚的军队，张士诚派史文炳袭杀了杨完者，然后占据了杭州。元顺帝派使臣前来征粮，赐给张士诚龙衣御酒，张士诚从海路输送十一万石粮食至大都，以后每年如此。不久张士诚渐渐骄傲起来，命其部下为他歌功颂德，希望封王授爵，未被允许。
二十三年九月，张士诚重新自立为吴王，尊其母曹氏为王太妃，设置官属，在城中另修府第，以张士信为浙江行省左丞相，将达识帖睦迩幽禁于嘉兴。元朝来征粮时，张士诚不再缴纳。参军俞思齐，字中孚，泰州人，劝谏张士诚道：“以前为盗贼，可以不进贡；而今为人臣，不进贡可以吗？”张士诚听后大怒，将桌子推倒在地，俞思齐马上借口生病离去。这个时候，张士诚所据之地，南抵绍兴，北逾徐州，到达济宁的金沟，西到汝、颍、濠、泗，东临海边，二千多里，拥兵数十万。张士诚以张士信及女婿潘元绍为心腹，左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新负责谋议之事，元朝学士陈基、右丞饶介主管文献书籍。张士诚喜欢招待宾客，还赠送很多车马、居室及其他器物，所以寓居他乡，流落在外的人纷纷归附张士诚。
张士诚的为人，外表迟重寡言，似有气量，但实际上却无远大图谋。他占据吴中后，吴境太平已久，人丁兴旺，张士诚日渐奢侈放纵，政事松懈。张士信、潘元绍尤其喜欢聚敛财宝，金玉珍宝、古代法书帖及名画，无不收罗家中，而且日夜以歌舞自娱。将帅也懒散松懈，不听命令，每有攻战，总是自称有病，被授予官爵田宅之后才肯领命出征。到军中去时，装载妻妾奴婢、乐器的车辆络绎不绝，一路之上，或者大会游谈之士，或者赌博踢球，都不将军务放在心中。等到丧师失地返回后，张士诚一概置之不问，不久，又重新将其任命为将领。全军上下嬉娱，直到灭亡。
朱元璋与张士诚边境相接。张士诚屡次以兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全等地，都不利而归。而朱元璋派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，也都不能攻下。廖永安被捉，谢再兴叛降张士诚，当时朱元璋正与陈友谅相持不下，无暇顾及。陈友谅也派使者约张士诚夹攻朱元璋，而张士诚则仅想守境观变，所以虽然答应了使者，其军队却不采取行动。朱元璋平定武昌，率师返回，便立即命令徐达等进取淮东，攻克泰州、通州，围攻高邮。张士诚率水师溯江而上，前来支援，朱元璋亲自率军将他击回。徐达等攻占高邮，夺取淮安，将淮北之地全部平定。然后将檄文传至平江，历数张士诚八条罪状。徐达、常遇春率军自太湖直趋湖州，吴军迎战于毗山，又战于七里桥，都被打败，于是徐达、常遇春包围了湖州。张士诚派朱暹、五太子等率兵六万前来援救，驻扎在旧馆，筑起五寨以自卫。徐达、常遇春则筑成十处堡垒，断其粮道。张士诚获知事情紧急，亲自督兵来战，败于皂林。其将徐志坚败于东迁，潘元绍败于乌镇，升山水寨、陆寨全被攻破，旧馆外援断绝，五太子、朱暹、吕珍都缴械投降。五太子是张士诚的养子，身材短小精悍，却能平地跃起一丈多，又善于潜水，吕珍、朱暹都是有经验、善于作战的老将，现在都投降了。徐达得以巡行湖州，守将李伯升以城投降，嘉兴、松江等相继投降。潘原明也以杭州城降于李文忠。
二十六年一月，朱元璋大军进攻平江，筑起长墙围困平江。张士诚拒守数月之后，朱元璋派人送信招降他，信中写道“：古之豪杰，都以敬畏上天、顺从民意为贤能，以保全自身及家族为明智，汉代窦融、宋代钱亻叔就是如此。你应当三思，不要自取灭亡，为天下人耻笑。”张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。李伯升知道张士诚已很困乏，便派与自己交好的食客越过城墙，前去劝说张士诚：“当初你所依赖的湖州、嘉兴、杭州，现在都已失去了。你独守此城，恐怕事变将会在城中发生，到那时你虽想死，却不能死。还不如顺从天命，派使者去金陵，说你之所以归顺是为了挽救城中百姓，然后打开城门，幅巾待命，应当不会失去万户侯之职。况且你的地盘，就好像你在玩一种赌输赢的游戏，得人之物而又失去它，对你又有什么损害呢？”张士诚仰视良久之后说道“：我会考虑这件事的。”于是谢客，却仍不投降。张士诚以前有一支勇胜军号称“十条龙”个个骁猛善战，每次披上银铠锦衣投入战斗，现在也都战败，在万里桥下溺死。最后丞相张士信也中炮而死，城中喧闹纷乱，已无斗志。二十七年九月，平江城被攻破，张士诚聚集余部战于万寿寺东街，士兵却都四散逃走。张士诚只得仓惶逃回府第，关门自缢，被旧部将赵世雄解救。大将军徐达多次派李伯升、潘元绍等去传达其旨意，张士诚总是闭目不答，后来被抬出葑门，进入船中，不再进食。到金陵后，竟自缢而死，时年四十七岁。朱元璋下令备置棺材，将他埋葬。
张士诚被围困时，对其妻刘氏说：“我如果兵败将死，你们怎么办呢？”刘氏答道：“你不用担心，妾一定不会背弃你。”然后令人在齐云楼下堆积干柴。城被攻破时，刘氏将群妾驱赶上楼，命养子张辰保放火烧楼，自己也自缢而死。刘氏有两个幼子藏匿于民间，后来不知所终。在此之前，黄敬夫等三人掌权管事，吴人知道张士诚必败，所以民间流传有“黄菜叶”的十七字歌谣，后来他的死应验了这一传说。
张士诚自起兵到灭亡，共十四年。
方国珍，黄岩人。身材高大，面色黝黑，体白如瓠，力赛奔马。世代以行船海上贩盐为业。元至正八年(1348)，有一个名叫蔡乱头的人，在海上打劫财物，官府派兵追捕他。方国珍的仇家便告发他通寇，方国珍杀死仇家，与其兄方国璋、其弟方国瑛、方国珉逃亡海上，聚集数千人，抢劫过往船只，阻塞海路。行省参政朵儿只班率军征讨，兵败，被方国珍所捉。方国珍迫使其请命于朝廷，授他为定海尉，不久反叛，侵犯温州。元朝以孛罗帖木儿为行省左丞，督军前往征讨，也兵败被捉。元朝只得派大司农达识帖睦迩再次招降他。不久，汝、颍之地兵起，元朝招募水师防守长江。方国珍心中疑惧，重新反叛，诱杀台州路达鲁花赤泰不华，逃亡入海。后来派人潜至京城，贿赂朝中权贵，允许他投降，授为徽州路治中。方国珍拒不听命，率军攻陷台州，焚烧苏之太仓。元朝又以海道漕运万户之职招降他，方国珍这才投降，并接受这一官职。不久进升行省参政，派兵进攻张士诚，张士诚派遣将领在昆山抵御。方国珍七战七捷，直到张士诚也投降，才停战退兵。
在此之前，天下太平，方国珍兄弟带头骚乱海上，官府惮于用兵，一意进行招抚。只有都事刘基认为方国珍是首逆，而且屡降屡叛，不可饶恕，但朝议时没有听从他的意见。方国珍授官之后，据有庆元、温、台之地，更加强大，不可控制。方国珍开始作乱时，元朝发出空名宣诏数十道，招募人们去进攻贼寇，许多海滨壮士响应招募，并为此立功，可是负责此事的官员接受重贿，总是不给这些人应有的赏赐，有一家为此死去几个人，却得不到官职。但对方国珍之徒，却一再招抚，都升为大官。因为这样，百姓都羡慕当强盗，跟随方国珍的人日益增多。元朝失去江、淮后，只得凭借方国珍的船只使海运畅通，便又以官爵笼络他，这样海运无事。有一个名叫张子善的人，喜爱纵横之术，劝说方国珍率军溯江而上，窥视江东，北夺青、徐、辽海。方国珍回答说“：我还没有这么大的志向。”然后谢之离去。
朱元璋攻取婺州后，派主簿蔡元刚出使庆元。方国珍与其下属商量道“：江左号令严明，恐怕不能与他对抗。况且与我为敌的，西有吴，南有闽。不如暂且表示顺从，借此作为声援以观其变。”下属觉得他说的在理。于是，方国珍派使者给朱元璋送信，并奉献黄金五十斤，白金五十斤，有花纹的丝织品一百匹。朱元璋又派镇抚孙养浩回访他。方国珍请求进献温、台、庆元三郡，并派次子方关作为人质。朱元璋没接受人质，而且给予厚赐，将他送回；又派博士夏煜前去，拜方国珍为福建省平章事，其弟方国瑛为参知政事，方国珉为枢密分院佥事。方国珍名义上奉献三郡，实则心存二心，待夏煜到后，他诈称有病，自言年老不能称职，只接受平章印章及诰命。朱元璋觉察到这种情况，便写信告诫方国珍说：“我开始认为你是识时务的豪杰，这才命你专制一方。你却居心叵测，想探听我的虚实便派你儿子来，想推却所封官爵则自称年老有病。历来聪明者可转败为功，贤能者可因祸得福，你好好想想吧。”当时方国珍年年修造海船，为元朝漕运张士诚的十多万石粟到京城，元朝因此多次提升方国珍，直到命他为江浙行省左丞相衢国公，分管庆元，方国珍也受之如故；而对朱元璋却以甜言蜜语加以谢绝，表示绝无依附之意，收到朱元璋的信，竟然不打开看。朱元璋又写信劝说道“：福基于至诚之心，祸生于反复无常，隗嚣、公孙述两人就可作为前车之鉴。大军一出，就不再是用空话可以解救的了。”方国珍技穷了，又装出一副惊慌害怕的样子来谢罪，并进献一匹鞍上饰有黄金宝物的马，朱元璋又没有接受。
不久，苗将蒋英等反叛，杀死胡大海，带着胡大海的首级投奔方国珍，方国珍拒不接纳，蒋英等便从台州逃往福建，驻守台州的方国璋率军中途拦截，方国璋兵败被杀，朱元璋派使者前去悼祭。一年后，温州人周宗道以平阳来降，方国珍的堂侄方明善当时驻守温州，便派兵争夺平阳，参军胡深将其击败，然后攻下瑞安，进兵温州。方国珍这时害怕了，请求每年供给朱军白金三万两，待攻下杭州时，马上纳土前来归附，朱元璋这才下诏令胡深班师返回。
吴元年(1367)攻克杭州后，方国珍据境自如，派间谍借向朱元璋进献之名，侦察对方力量，又屡次通好于扩廓帖木儿及陈友谅，企图互为掎角。朱元璋获悉之后大怒，派人送去书信，历数他的十二条罪状，又索取军粮二十万石。方国珍为此召集部属商议，郎中张本仁、左丞刘庸等都认为不能顺从。唯有一个名叫丘楠的独自争辩道“：你们所言都不是方公之福啊。只有明智可以解决事情，只有讲信用可以守住疆土，只有有理有利才可以用兵。公经营浙东十多年了，可总是迁延不决，犹豫再四，计不早定，这不可以说是明智。既然答应朱元璋投降，却又违背他，这不可以说是有信用。朱元璋派军征战，有他的理由，因为我们确实有负于他，这不可以说是有理。你扶服请命，幸运的话他还会将你看作是钱亻叔啊。”方国珍不听劝告，只是日夜运送珍宝，修造船只，为避走海上做准备。
九月，朱元璋已攻克平江，命参政朱亮祖进攻台州，方国瑛迎战，战败逃走。朱亮祖又攻克温州。征南将军汤和率大军长驱直入抵达庆元，方国珍率部逃亡入海，又被追兵在盘屿打败，其部将相继投降。汤和多次派人向方国珍说明顺从与抗拒的不同后果，方国珍这才派儿子奉表乞降，说道：“臣听说天无所不盖，地无所不载，王者体天法地，对人无所不容。臣长期以来蒙受主上的宽待之恩，不敢做出自绝于天地的事，因此一陈愚衷。臣本是庸才一个，遇上这多事之秋，起兵于海岛，没有父兄之力相助，又没有帝制自为的野心。当主上率军浩浩荡荡到达婺州时，愚臣马上派儿子前去侍奉，就已经知道主上会有今天，我将如依日月之余光，望雨露之余润。而主上推诚布公，派我驻守乡郡，就像以前吴越一样。臣遵奉条约，不敢妄生枝节。只因堂侄性情暴躁，偷偷挑起衅端，烦劳问罪之师，我心里战战兢兢，因此派守军出迎。然而最后还是飘浮入海，为什么呢？孝子对于父亲的责罚，如果是轻微的杖责便接受，如果是重杖的话便会逃避，臣的事情就与这种情况相类似。我想马上自缚去朝廷请罪，又惟恐遭斧钺之诛，假使天下后世不知道臣得罪你有多深，将会说主上之心不能容臣，这岂不会连累天地之大德吗？”以上这些话大概都是出自方国珍的部下詹鼎之口。
朱元璋看后，觉得方国珍可怜，便赐信说道“：你违背我的告诫，不马上收手归命，反而流入海上，负恩实在太多。今天你已走投无路，又情词恳切，我理当以你此诚为诚，不以前过为过，你不要自起疑心。”于是催促方国珍入朝拜见，当面责备他道“：你来得不是太晚了吗？”方国珍顿首拜谢，授为广西行省左丞，只享食禄而不上任，数年之后，死于京城。
其子方礼，任广洋卫指挥佥事；方关，任虎贲卫千户所镇抚。方关之弟方行，字明敏，善于写诗，宋濂曾经称赞过他。
明玉珍，随州人。身长八尺，目为双瞳仁。与家乡父老共起兵千余人，驻青山。徐寿辉称帝，派人招引玉珍，明玉珍便率众降。至正十七年(1357)袭取重庆，受寿辉职为陇蜀行省右丞。二十年，陈友谅杀徐寿辉自立，明玉珍便自立为陇蜀王，以刘桢为参谋。
刘桢，字维周，泸州人。元朝进士。曾为大名路经历，后弃官在家。明玉珍进攻重庆，经过泸州时，部将刘泽明向他推荐刘桢。明玉珍前去会见，与刘桢交谈之后，十分高兴，当日就将刘桢迎至船中，尊敬备至。次年，刘桢避开众人劝说明玉珍“：西蜀地势优越，大王如果占据了它，休养伤残将士，起用贤人统率军队，便可以建立不世功业。而如果不在此时称帝来维系人心，一旦将士思念乡土，军队就会像瓦一样破碎，像星星一样离散，到那时大王靠什么去建立国家呢？”明玉珍觉得他说的有理，便与部众商议，于二十二年(1362)春在重庆即皇帝位，国号夏，建元天统。立其妻彭氏为皇后，儿子明升为太子。仿效周制，设立六卿，以刘桢为宗伯。将蜀地分为八路，更改府州县的官名。蜀军与他国军队相比较弱，能够作战的兵力不足万人。明玉珍素无远谋，然而性情节俭，十分好学，礼贤下士。即位之后，设立国子监，教育公卿子弟，设提举司教授，建造社稷宗庙，寻求雅乐，开设进士科举，确定赋税额为十中取一。蜀人全都因此安居乐业。以上这些措施都是刘桢为他谋划的。
第二年，明玉珍派万胜从界首出发，邹兴从建昌出发，指挥李某从八番出发，分道进攻云南，其中两路都未到达，只有万胜独自率军深入，元朝梁王逃驻金马山。一年后，梁王挟制大理军队进攻万胜，万胜因为孤军无援而率军返回。明玉珍又派遣邹兴攻取巴州。时间一久，又将六卿改为中书省枢密院，改任冢宰戴寿、司马万胜为左、右丞相，司寇向大亨、司空张文炳为知枢密院事，命司徒邹兴镇守成都，吴友仁镇守保宁，司寇莫仁寿镇守夔关，三人均为平章事。
这一年，明玉珍派万胜攻到兴元，然后派参政江俨与太祖通好。太祖派都事孙养浩回访，太祖在给明玉珍的信中写道“：足下处于西蜀，我则住在江左，这与汉末的孙、刘两人相似。近来王保保率领铁骑劲兵，虎踞中原，其志向恐怕不在曹操之下，如果他有像许攸、荀。。一样的谋臣，有如张辽、张。。一样的猛将，我们两人怎能高枕无忧呢？我与足下实为唇齿相依的邻居，但愿能以孙、刘两人互相兼并争斗作为教训。”从此以后，双方信使往来不绝。
二十六年春，明玉珍重病在身，将戴寿等召来说道：“两蜀地势险固，你们若能同心协力，辅佐我儿，则可以自守。不然的话，将来不知会发生什么事情。”明玉珍去世。称帝共五年，死时三十六岁。
明玉珍之子明升即位，改元开熙，将明玉珍葬于江水之北，称为永昌陵，庙号太祖。明升尊奉母亲彭氏为皇太后，共同听政。明升刚刚十岁，各大臣都很粗暴，不肯居于他人之下。而万胜与张文炳之间存有隔阂，万胜暗中派人杀死张文炳。张文炳曾善待明玉珍的养子明昭，所以明昭又假托彭氏旨意，吊死万胜。万胜为明氏立功最多，他被吊死，蜀人大多同情他。吴友仁以清君侧为名，从保宁传来檄文声讨明昭。明升命戴寿前去讨伐。吴友仁给戴寿写信说道“：不杀明昭，众心不服。如果明昭早晨被处死，我傍晚将会赶到。”戴寿于是奏请处死明昭，吴友仁则入朝谢罪。于是诸大臣各司其职，而吴友仁更加专横放纵，致使国权旁落，国势日益不振。万胜死后，刘桢为右丞相，三年之后也去世。这一年，明升派使者告哀于朱元璋，不久，又派使者前去问候。朱元璋也派侍御史蔡哲回访。
洪武元年(1368)，太祖攻克元朝都城，明升送信祝贺。第二年，太祖派使臣前来征求木材。明升便将蜀地特产一并献上。太祖以玺书作答。这年冬天，太祖派杨王景谕示明升回京复命，明升拒不听从。杨王景又写信给明升道：
“古之从政治国者，同力度德，同德度义，故而能身家两全，流芳百世，反之则败。足下如此年幼，便继承先人功业，占据巴、蜀，却不考虑长远之计，而听从群属之言，认为有了瞿塘、剑阁之险，便可一夫当关，万夫莫开。这些都是他们不懂时势变化，将使足下蒙受伤害的言论啊。昔日占据蜀地最强大者，莫过于汉昭烈。而且有诸葛武侯辅佐，考核守官，训练士卒，物资不足，均取于南诏。但是仍然朝不谋夕，仅能自保而已。而今足下的疆域，南不过播州，北不过汉中，以此求彼，相隔万里，而想凭借一隅之地，延长顷刻寿命，可以说这是明智吗？
“我主上仁圣威武，神明感动，对于顺从归附者无不施以恩惠，而对于顽固背弃者才出兵征讨。因为足下的先人曾通好我主上的缘故，而不忍用兵，屡次派人向你谕示此意。又因足下年纪尚幼，从未经历事变，惟恐你受狂言迷惑，丧失长远之计，又派杨王景前去面谕祸福。我主上仁德深厚，待明氏实在不薄，足下难道能不深念于心？
“而且以往陈、张之辈，窃据吴、楚，造船堵塞江河，粮食堆积如山，又有强将劲兵，因此自谓无敌。但是鄱阳湖一战，陈友谅被杀，我军随即东征，张氏投降。此非人力所为，实乃天命所归啊。足下是怎样看待此事的呢？
“陈友谅之子窜归江夏，王师前往征伐，陈友谅之子走投无路，被迫投降。我主上宽恕其罪，并剖符赐爵，恩荣之盛，天下所知。足下未犯像他那样的过错，如能幡然醒悟，自求多福，则必定可以享受土地之封，保住先人之祀，世代不绝，这么做岂不是明智之举吗？如果你一定要逞强一隅，苟延顷刻，就好像鱼儿浮游于沸腾的鼎水，燕子在危险的帷幕上筑巢一样，大难将至，而恬不自知。杨瞡惟恐大兵一到，凡是现在为足下出谋划策之人，他日也许会为自身打算，各自求取富贵。到了那时，你们老母弱子，何处才能安身呢？其中的祸福利害，一目了然，足下好好想想吧。”
明升最终还是未听从劝告。
又过了一年，兴元守将献城投降。吴友仁几次前往进攻，都未能攻克。这一年，太祖为征伐云南，派遣使者前往借路，明升拒不遵从诏令。
四年(1371)正月，太祖命征西将军汤和偕副将军廖永忠等率水师由瞿塘直趋重庆，前将军傅友德偕副将军顾时等率步兵、骑兵由秦、陇直趋成都，征伐蜀。当初，戴寿对明升说道：“以王保保、李思齐的强大，仍不能与明军对抗，何况我们蜀地呢？一旦出现紧急情况，我们怎么去应付呢？”吴友仁则说：“你说得不对，我们蜀地依山傍水，非中原能比，不如对外结交友邦，对内则修整军备。”明升认为他说的在理，于是便派莫仁寿用铁索横断瞿塘峡口。现在又命戴寿、吴友仁、邹兴等增兵援助。北倚羊角山，南倚南城砦，凿穿两岸石壁，牵引铁索成为铁桥，使用木板安置炮弹来抵御敌军。汤和率军到达，不能前进。傅友德侦察到阶、文没有防备，便进军将其攻破，又攻克绵州。戴寿于是留下邹兴等防守瞿塘，而自己则与吴友仁返回，会合向大亨军援救汉州。几次交战均遭大败，戴寿、向大亨逃往成都，吴友仁逃往保宁。当时廖永忠也已攻破瞿塘关。飞桥铁索均被烧断，邹兴中箭而死，夏军皆溃。明军然后攻下夔州，驻扎铜罗峡。明升大为恐惧，右丞刘仁劝他逃奔成都。明升之母彭氏哭道：“我们可以去成都，但这也只能延长旦夕寿命。因为大军所过，势如破竹，我们不如早一点投降，以挽救百姓的性命。”于是派遣使者携带奏章前去乞降。明升反绑双手、车载棺材，与母亲彭氏及官属前往军门投降。汤和接受璧玉，廖永忠则为他解开绑绳，秉承太祖旨意，对其加以抚慰，并下令诸将对他们不得有所侵扰。而戴寿、向大亨也以成都降于傅友德。明升等全被押送京城，礼臣奏道“：皇帝御临奉天殿，明升等俯伏待罪于午门外，有关官员宣读赦免诏令，就像从前孟永日降宋一样。”太祖说道：“明升年幼弱小，凡事听由臣下，与孟永日不同，所以应当免去他伏地上奏待罪之仪。”当日，太祖授明升为归义侯，并赐居京城。
十月，汤和等全部平定川、蜀诸郡县，在保宁逮捕吴友仁，然后班师回朝。戴寿、向大亨、莫仁寿都凿船自沉而死。
丁世贞是文州守将，傅友德进攻文州，丁世贞据险力战，汪兴祖战死。文州失陷，丁世贞逃走。不久又率军攻破文州，杀死朱显忠，傅友德将其击走。夏亡之后，丁世贞聚集余部围攻秦州五十日。战败，夜宿梓潼庙，被其部下所杀。吴友仁被押至京城，太祖认为他骚扰汉中，首先挑起战端，使明氏失国，将他在街市斩首。并命其他将领戍守徐州。第二年将明升迁徙到高丽。
bsp; 当初陈友谅攻占龙江时，徐寿辉想迁都龙兴，陈友谅不同意。不久，徐寿辉仓促从汉阳出发，临时驻扎江州。江州是陈友谅管辖之地，他命士兵埋伏在城外，然后将徐寿辉迎入城中，马上紧闭城门，将徐寿辉所部全部消灭。随即以江州为都，挟奉徐寿辉居于此地，而陈友谅则自称汉王，设置王府官属。然后挟持徐寿辉东下，进攻太平。但太平城坚不可拔，于是陈友谅军便利用大型船只靠近西南城墙，士兵们顺着船尾爬过矮墙进入城内，攻克太平城。此后，陈友谅便愈加骄狂。陈友谅部进驻采石矶后，他派遣部将假装到徐寿辉面前陈述事情，趁机安排壮士用铁器击碎徐寿辉的脑袋。徐寿辉一死，陈友谅便以采石五通庙为行殿，即皇帝位，国号汉，改元大义，太师邹普胜以下都是以前的旧官。陈友谅即位之日正巧遇上大风大雨，群臣们排列在沙岸上向他道贺，没能按礼仪行事。
陈友谅性情强硬而多疑，喜欢以权术控制部下。他已自称皇帝，而且尽占江西、湖广之地，便自恃兵力强大，想向东攻取应天。朱元璋担心陈友谅与张士诚联合，于是设计命陈友谅的老朋友康茂才写信引诱他，让他迅速赶来。陈友谅果然率水师东下，到达江东桥，呼叫康茂才，无人答应，才知道自己被骗了。双方战于龙湾，陈友谅大败，因为潮落，船被搁浅，死者无数，丧失战舰数百艘，陈友谅只得坐小船逃走。张德胜乘胜追击，在慈湖将其打败，焚烧其船。冯国胜率五路大军乘胜追击，陈友谅派出皂旗军迎战，又被大败。于是陈友谅放弃太平，逃至江州。朱元璋军乘胜攻取安庆，陈友谅的部将于光、欧普祥都缴械投降。第二年，陈友谅派兵再次攻陷安庆。朱元璋亲自率军讨伐，恢复安庆，长驱直入抵达江州。陈友谅战败，连夜携妻带子逃往武昌。他的部将吴宏以饶州投降，王溥以建昌投降，胡廷瑞以龙兴投降。
陈友谅眼见其疆土日益减少，十分愤怒，于是制造了数百艘楼船。这些船均高数丈，用丹漆粉饰，每艘船都有三层，设有走马棚，船上船下人语之声互不相闻，橹箱都用铁裹住，然后船载家属百官，尽发精锐进攻南昌，飞梯冲车，百路并进。朱元璋的堂侄朱文正及郑愈坚守南昌三个月，朱元璋亲自率军前去援救，陈友谅听说朱元璋将到，便撤除对南昌的包围，向东出鄱阳湖，与朱元璋在康郎山相遇。陈友谅集合巨舰，以连锁为阵。朱元璋军不能仰攻，连战三日，损兵折将，渐感不支。但是不久，刮起了东北风，朱元璋便下令放火焚烧陈友谅的船只，其弟陈友仁等都被烧死。陈友仁号称五王，瞎一眼，却智勇双全，他死后，陈友谅为之丧气。在这场战斗中，朱元璋船虽小，却轻便易行；陈友谅虽是巨舰，却不能进退自如，故而战败。
朱元璋的坐船是白桅杆，陈友谅便与其将士约定第二天集中兵力猛攻白桅船。朱元璋知道后，下令将所有船的桅杆都漆成白色。第二天再战，从早晨到中午，陈友谅军大败。陈友谅想退保革奚山，但朱元璋已预先扼住湖口，拦截其退路。在坚持数日之后，陈友谅与众将商量摆脱困境的对策。右金吾将军说“：既然出湖困难，我们就应当焚船登陆，直奔湖的南岸以图再举。”左金吾将军说“：这是向敌人示弱，他们利用步骑追赶我军。
进退之间我们将失去自己的地盘，大势也将去也。”陈友谅不能作出决定，既而说道“：右金吾将军所言有理。”左金吾将军因其意见未被采纳，便率所部投降了朱元璋；右金吾将军知悉后，也率部投降。陈友谅处境更加困难。朱元璋给陈友谅写了两封信，信的内容大致如下：“我想与你约定，你我各安一方，以待天命。你却盘算失误，企图加害于我。我军只以少量兵力，便攻取了你龙兴十一郡，你还不悔过，重新挑起战端。首先被困在洪都，再败于康郎，骨肉将士被葬身于火海。你即便侥幸生还，但也应当取消帝号，坐待真正的主子，不然将会丧家灭姓，到那时就悔之晚矣。”陈友谅收到信后怒不可遏，不予回信。时间一久，陈友谅军中粮食渐绝，只得突围冲出湖口。朱元璋的将领们从上游加以拦截，双方大战于泾江口，汉军且战且走，但日落之时仍未能摆脱。陈友谅当时从船中伸出头来，指挥作战，却被飞箭射中，贯穿头颅，陈友谅当即死去。顿时，陈友谅军土崩瓦解，太子陈善儿被擒，太尉张定边趁夜挟持陈友谅的次子陈理，载上陈友谅的尸体逃回武昌。陈友谅生前生活奢侈，曾经制造了一张镂金床，做工非常精巧，宫中其他器物也是一样。他死后，江西行省将镂金床献给朱元璋，朱元璋感叹道：“这张床与孟日永的七宝便壶有什么不同呢？”然后下令有关官员将它熔掉。陈友谅僭称皇帝共四年。
陈友谅之子陈理回到武昌，继承伪位，改元德寿。这年冬天，朱元璋亲征武昌。第二年二月再次亲征。陈理的丞相张必先从岳州前来援救，暂驻洪山。常遇春击败并擒获了他，将他绑在城下示众。张必先是一名骁将，在军中号称“泼张”深得重任。他被擒之后，城中将士惊慌失措，许多人因此想投降朱元璋。朱元璋便派遣陈友谅的旧臣罗复仁入城前去招降陈理。陈理于是投降，进入军门，俯伏于地不敢抬头。朱元璋见陈理年幼弱小，便将他扶起，握着他的手说：“我不会将你治罪的。”府库财物任凭陈理选取，随即返回应天，授陈理为归德侯。
陈友谅跟随徐寿辉时，其父陈普才曾阻止过他，他不听。待他显贵后，前去迎接其父。陈普才说道：“你违背我的话，我如果跟随你去，还不知道自己会死在哪里啊！”陈普才有五子：长子友富，次子友直，三子友谅，四子友仁，五子友贵。陈友仁、陈友贵已战死于鄱阳湖。朱元璋平定武昌后，封陈普才为承恩侯，陈友富为归仁伯，陈友直为怀恩伯，追赠陈友仁为康山王，命有关官员立庙祭祀，并将陈友贵附祭。陈理住在京城，一直闷闷不乐，有时还口出怨言。太祖说：“这只是小孩所犯的过错，恐怕他会受到小人的欺骗诱惑，不能牢记朕对他的恩典，还是应当让他远离京城为好。”洪武五年(1372)，陈理及归义侯明升一起迁居高丽，太祖命元朝降臣枢密使延安答理护送他们，并赏赐高丽王罗绮，让其善待他们。太祖将陈普才等也迁居滁阳。
张士诚，小名张九四，泰州白驹场亭人。有三个弟弟，都以撑船运盐为业，他们利用这一职业营私获利。张士诚平时经常施舍钱财，因此很得人心。他经常卖盐给一些有钱人家，那些有钱人家却总是欺侮他，有的还欠钱不还。其中有一个叫丘义的弓箭手欺侮张士诚尤其厉害。张士诚对此十分愤怒，于是带领他的弟弟及壮士李伯升等十八人杀死丘义，消灭那些欺侮过他的有钱人家，并放火烧掉了他们的房屋。然后进入邻郡，招集青年起兵。当时盐丁们正为重役所苦，便共推张士诚为首领，攻陷泰州。高邮守将李齐招降了他，后又反叛，杀掉行省参政赵琏，并攻陷兴化，在德胜湖设立防卫栅栏，此时张士诚部已有万余人。元朝以万户官职招降，张士诚拒不接受。他诱杀了李齐，袭据高邮，自称诚王，僭号大周，年号天。。当年是至正十三年(1353)。
第二年，元右丞相脱脱统领大军出讨，数败张士诚，包围高邮，毁其外城。可就在高邮城即将被攻下时，元顺帝听信谗言，解除了脱脱的兵权，并削其官爵，用其他将领代替了他。张士诚乘此间隙奋起还击，元军溃败而去，于是张士诚军又兴盛起来。一年后，淮东发生饥荒，张士诚便派其弟张士德从通州渡江进入常熟。
十六年二月，攻陷平江，同时攻陷湖州、松江及常州诸路。改平江为隆平府，张士诚从高邮迁都至此，将承天寺作为府第，他踞坐在大殿中，将三支箭射在正梁上作为标志。当年，朱元璋也攻下集庆，派杨宪送信通好张士诚，他在信中说道“：昔日隗嚣称雄于天水，今日足下也据姑苏称王，事势相等，我深为足下高兴。睦邻守境，这是古人所重视的，我非常羡慕。但愿从今天起我们能信使往来，不为谗言所惑，以生边衅。”张士诚收到信后，扣留杨宪，不给回信。不久，派水师进攻镇江，徐达在龙潭将其击败。然后朱元璋派徐达及汤和进攻常州，张士诚军赶来支援，大败，失去张、汤二将。张士诚这才写信求和，请求每年纳粟二十万石，黄金五百两，白金三百斤。朱元璋复信，责成他放回杨宪，每年缴纳粟五十万石，张士诚又不予回信。
当初，张士诚攻取平江后，即以兵进攻嘉兴。元守将苗帅杨完者数败其兵。张士诚于是派张士德从小路攻破杭州，杨完者率兵回援，张士德再败返回。第二年，耿炳文攻取长兴，徐达攻取常州，吴良等攻取江阴，张士诚部四面受阻，势力日渐缩小。不久，徐达率兵巡行宜兴，进攻常熟，张士德迎战失败，被前锋赵德胜所擒。张士德，小名张九六，善战有谋，在军中很得人心，浙西之地都是他略定的，被擒后，张士诚大为沮丧。朱元璋想扣留张士德以招降张士诚，张士德却偷偷给张士诚写了一封信，让他投降元朝。张士诚于是决定降元，江浙右丞相达识帖睦迩替他在朝中说话，授张士诚为太尉，对其部将官吏都授以官职。张士德后来在金陵绝食而死。张士诚虽然取消了伪号，但却像以前一样仍拥有军队、土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者发生隔阂，暗地里招来张士诚的军队，张士诚派史文炳袭杀了杨完者，然后占据了杭州。元顺帝派使臣前来征粮，赐给张士诚龙衣御酒，张士诚从海路输送十一万石粮食至大都，以后每年如此。不久张士诚渐渐骄傲起来，命其部下为他歌功颂德，希望封王授爵，未被允许。
二十三年九月，张士诚重新自立为吴王，尊其母曹氏为王太妃，设置官属，在城中另修府第，以张士信为浙江行省左丞相，将达识帖睦迩幽禁于嘉兴。元朝来征粮时，张士诚不再缴纳。参军俞思齐，字中孚，泰州人，劝谏张士诚道：“以前为盗贼，可以不进贡；而今为人臣，不进贡可以吗？”张士诚听后大怒，将桌子推倒在地，俞思齐马上借口生病离去。这个时候，张士诚所据之地，南抵绍兴，北逾徐州，到达济宁的金沟，西到汝、颍、濠、泗，东临海边，二千多里，拥兵数十万。张士诚以张士信及女婿潘元绍为心腹，左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新负责谋议之事，元朝学士陈基、右丞饶介主管文献书籍。张士诚喜欢招待宾客，还赠送很多车马、居室及其他器物，所以寓居他乡，流落在外的人纷纷归附张士诚。
张士诚的为人，外表迟重寡言，似有气量，但实际上却无远大图谋。他占据吴中后，吴境太平已久，人丁兴旺，张士诚日渐奢侈放纵，政事松懈。张士信、潘元绍尤其喜欢聚敛财宝，金玉珍宝、古代法书帖及名画，无不收罗家中，而且日夜以歌舞自娱。将帅也懒散松懈，不听命令，每有攻战，总是自称有病，被授予官爵田宅之后才肯领命出征。到军中去时，装载妻妾奴婢、乐器的车辆络绎不绝，一路之上，或者大会游谈之士，或者赌博踢球，都不将军务放在心中。等到丧师失地返回后，张士诚一概置之不问，不久，又重新将其任命为将领。全军上下嬉娱，直到灭亡。
朱元璋与张士诚边境相接。张士诚屡次以兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全等地，都不利而归。而朱元璋派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，也都不能攻下。廖永安被捉，谢再兴叛降张士诚，当时朱元璋正与陈友谅相持不下，无暇顾及。陈友谅也派使者约张士诚夹攻朱元璋，而张士诚则仅想守境观变，所以虽然答应了使者，其军队却不采取行动。朱元璋平定武昌，率师返回，便立即命令徐达等进取淮东，攻克泰州、通州，围攻高邮。张士诚率水师溯江而上，前来支援，朱元璋亲自率军将他击回。徐达等攻占高邮，夺取淮安，将淮北之地全部平定。然后将檄文传至平江，历数张士诚八条罪状。徐达、常遇春率军自太湖直趋湖州，吴军迎战于毗山，又战于七里桥，都被打败，于是徐达、常遇春包围了湖州。张士诚派朱暹、五太子等率兵六万前来援救，驻扎在旧馆，筑起五寨以自卫。徐达、常遇春则筑成十处堡垒，断其粮道。张士诚获知事情紧急，亲自督兵来战，败于皂林。其将徐志坚败于东迁，潘元绍败于乌镇，升山水寨、陆寨全被攻破，旧馆外援断绝，五太子、朱暹、吕珍都缴械投降。五太子是张士诚的养子，身材短小精悍，却能平地跃起一丈多，又善于潜水，吕珍、朱暹都是有经验、善于作战的老将，现在都投降了。徐达得以巡行湖州，守将李伯升以城投降，嘉兴、松江等相继投降。潘原明也以杭州城降于李文忠。
二十六年一月，朱元璋大军进攻平江，筑起长墙围困平江。张士诚拒守数月之后，朱元璋派人送信招降他，信中写道“：古之豪杰，都以敬畏上天、顺从民意为贤能，以保全自身及家族为明智，汉代窦融、宋代钱亻叔就是如此。你应当三思，不要自取灭亡，为天下人耻笑。”张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。李伯升知道张士诚已很困乏，便派与自己交好的食客越过城墙，前去劝说张士诚：“当初你所依赖的湖州、嘉兴、杭州，现在都已失去了。你独守此城，恐怕事变将会在城中发生，到那时你虽想死，却不能死。还不如顺从天命，派使者去金陵，说你之所以归顺是为了挽救城中百姓，然后打开城门，幅巾待命，应当不会失去万户侯之职。况且你的地盘，就好像你在玩一种赌输赢的游戏，得人之物而又失去它，对你又有什么损害呢？”张士诚仰视良久之后说道“：我会考虑这件事的。”于是谢客，却仍不投降。张士诚以前有一支勇胜军号称“十条龙”个个骁猛善战，每次披上银铠锦衣投入战斗，现在也都战败，在万里桥下溺死。最后丞相张士信也中炮而死，城中喧闹纷乱，已无斗志。二十七年九月，平江城被攻破，张士诚聚集余部战于万寿寺东街，士兵却都四散逃走。张士诚只得仓惶逃回府第，关门自缢，被旧部将赵世雄解救。大将军徐达多次派李伯升、潘元绍等去传达其旨意，张士诚总是闭目不答，后来被抬出葑门，进入船中，不再进食。到金陵后，竟自缢而死，时年四十七岁。朱元璋下令备置棺材，将他埋葬。
张士诚被围困时，对其妻刘氏说：“我如果兵败将死，你们怎么办呢？”刘氏答道：“你不用担心，妾一定不会背弃你。”然后令人在齐云楼下堆积干柴。城被攻破时，刘氏将群妾驱赶上楼，命养子张辰保放火烧楼，自己也自缢而死。刘氏有两个幼子藏匿于民间，后来不知所终。在此之前，黄敬夫等三人掌权管事，吴人知道张士诚必败，所以民间流传有“黄菜叶”的十七字歌谣，后来他的死应验了这一传说。
张士诚自起兵到灭亡，共十四年。
方国珍，黄岩人。身材高大，面色黝黑，体白如瓠，力赛奔马。世代以行船海上贩盐为业。元至正八年(1348)，有一个名叫蔡乱头的人，在海上打劫财物，官府派兵追捕他。方国珍的仇家便告发他通寇，方国珍杀死仇家，与其兄方国璋、其弟方国瑛、方国珉逃亡海上，聚集数千人，抢劫过往船只，阻塞海路。行省参政朵儿只班率军征讨，兵败，被方国珍所捉。方国珍迫使其请命于朝廷，授他为定海尉，不久反叛，侵犯温州。元朝以孛罗帖木儿为行省左丞，督军前往征讨，也兵败被捉。元朝只得派大司农达识帖睦迩再次招降他。不久，汝、颍之地兵起，元朝招募水师防守长江。方国珍心中疑惧，重新反叛，诱杀台州路达鲁花赤泰不华，逃亡入海。后来派人潜至京城，贿赂朝中权贵，允许他投降，授为徽州路治中。方国珍拒不听命，率军攻陷台州，焚烧苏之太仓。元朝又以海道漕运万户之职招降他，方国珍这才投降，并接受这一官职。不久进升行省参政，派兵进攻张士诚，张士诚派遣将领在昆山抵御。方国珍七战七捷，直到张士诚也投降，才停战退兵。
在此之前，天下太平，方国珍兄弟带头骚乱海上，官府惮于用兵，一意进行招抚。只有都事刘基认为方国珍是首逆，而且屡降屡叛，不可饶恕，但朝议时没有听从他的意见。方国珍授官之后，据有庆元、温、台之地，更加强大，不可控制。方国珍开始作乱时，元朝发出空名宣诏数十道，招募人们去进攻贼寇，许多海滨壮士响应招募，并为此立功，可是负责此事的官员接受重贿，总是不给这些人应有的赏赐，有一家为此死去几个人，却得不到官职。但对方国珍之徒，却一再招抚，都升为大官。因为这样，百姓都羡慕当强盗，跟随方国珍的人日益增多。元朝失去江、淮后，只得凭借方国珍的船只使海运畅通，便又以官爵笼络他，这样海运无事。有一个名叫张子善的人，喜爱纵横之术，劝说方国珍率军溯江而上，窥视江东，北夺青、徐、辽海。方国珍回答说“：我还没有这么大的志向。”然后谢之离去。
朱元璋攻取婺州后，派主簿蔡元刚出使庆元。方国珍与其下属商量道“：江左号令严明，恐怕不能与他对抗。况且与我为敌的，西有吴，南有闽。不如暂且表示顺从，借此作为声援以观其变。”下属觉得他说的在理。于是，方国珍派使者给朱元璋送信，并奉献黄金五十斤，白金五十斤，有花纹的丝织品一百匹。朱元璋又派镇抚孙养浩回访他。方国珍请求进献温、台、庆元三郡，并派次子方关作为人质。朱元璋没接受人质，而且给予厚赐，将他送回；又派博士夏煜前去，拜方国珍为福建省平章事，其弟方国瑛为参知政事，方国珉为枢密分院佥事。方国珍名义上奉献三郡，实则心存二心，待夏煜到后，他诈称有病，自言年老不能称职，只接受平章印章及诰命。朱元璋觉察到这种情况，便写信告诫方国珍说：“我开始认为你是识时务的豪杰，这才命你专制一方。你却居心叵测，想探听我的虚实便派你儿子来，想推却所封官爵则自称年老有病。历来聪明者可转败为功，贤能者可因祸得福，你好好想想吧。”当时方国珍年年修造海船，为元朝漕运张士诚的十多万石粟到京城，元朝因此多次提升方国珍，直到命他为江浙行省左丞相衢国公，分管庆元，方国珍也受之如故；而对朱元璋却以甜言蜜语加以谢绝，表示绝无依附之意，收到朱元璋的信，竟然不打开看。朱元璋又写信劝说道“：福基于至诚之心，祸生于反复无常，隗嚣、公孙述两人就可作为前车之鉴。大军一出，就不再是用空话可以解救的了。”方国珍技穷了，又装出一副惊慌害怕的样子来谢罪，并进献一匹鞍上饰有黄金宝物的马，朱元璋又没有接受。
不久，苗将蒋英等反叛，杀死胡大海，带着胡大海的首级投奔方国珍，方国珍拒不接纳，蒋英等便从台州逃往福建，驻守台州的方国璋率军中途拦截，方国璋兵败被杀，朱元璋派使者前去悼祭。一年后，温州人周宗道以平阳来降，方国珍的堂侄方明善当时驻守温州，便派兵争夺平阳，参军胡深将其击败，然后攻下瑞安，进兵温州。方国珍这时害怕了，请求每年供给朱军白金三万两，待攻下杭州时，马上纳土前来归附，朱元璋这才下诏令胡深班师返回。
吴元年(1367)攻克杭州后，方国珍据境自如，派间谍借向朱元璋进献之名，侦察对方力量，又屡次通好于扩廓帖木儿及陈友谅，企图互为掎角。朱元璋获悉之后大怒，派人送去书信，历数他的十二条罪状，又索取军粮二十万石。方国珍为此召集部属商议，郎中张本仁、左丞刘庸等都认为不能顺从。唯有一个名叫丘楠的独自争辩道“：你们所言都不是方公之福啊。只有明智可以解决事情，只有讲信用可以守住疆土，只有有理有利才可以用兵。公经营浙东十多年了，可总是迁延不决，犹豫再四，计不早定，这不可以说是明智。既然答应朱元璋投降，却又违背他，这不可以说是有信用。朱元璋派军征战，有他的理由，因为我们确实有负于他，这不可以说是有理。你扶服请命，幸运的话他还会将你看作是钱亻叔啊。”方国珍不听劝告，只是日夜运送珍宝，修造船只，为避走海上做准备。
九月，朱元璋已攻克平江，命参政朱亮祖进攻台州，方国瑛迎战，战败逃走。朱亮祖又攻克温州。征南将军汤和率大军长驱直入抵达庆元，方国珍率部逃亡入海，又被追兵在盘屿打败，其部将相继投降。汤和多次派人向方国珍说明顺从与抗拒的不同后果，方国珍这才派儿子奉表乞降，说道：“臣听说天无所不盖，地无所不载，王者体天法地，对人无所不容。臣长期以来蒙受主上的宽待之恩，不敢做出自绝于天地的事，因此一陈愚衷。臣本是庸才一个，遇上这多事之秋，起兵于海岛，没有父兄之力相助，又没有帝制自为的野心。当主上率军浩浩荡荡到达婺州时，愚臣马上派儿子前去侍奉，就已经知道主上会有今天，我将如依日月之余光，望雨露之余润。而主上推诚布公，派我驻守乡郡，就像以前吴越一样。臣遵奉条约，不敢妄生枝节。只因堂侄性情暴躁，偷偷挑起衅端，烦劳问罪之师，我心里战战兢兢，因此派守军出迎。然而最后还是飘浮入海，为什么呢？孝子对于父亲的责罚，如果是轻微的杖责便接受，如果是重杖的话便会逃避，臣的事情就与这种情况相类似。我想马上自缚去朝廷请罪，又惟恐遭斧钺之诛，假使天下后世不知道臣得罪你有多深，将会说主上之心不能容臣，这岂不会连累天地之大德吗？”以上这些话大概都是出自方国珍的部下詹鼎之口。
朱元璋看后，觉得方国珍可怜，便赐信说道“：你违背我的告诫，不马上收手归命，反而流入海上，负恩实在太多。今天你已走投无路，又情词恳切，我理当以你此诚为诚，不以前过为过，你不要自起疑心。”于是催促方国珍入朝拜见，当面责备他道“：你来得不是太晚了吗？”方国珍顿首拜谢，授为广西行省左丞，只享食禄而不上任，数年之后，死于京城。
其子方礼，任广洋卫指挥佥事；方关，任虎贲卫千户所镇抚。方关之弟方行，字明敏，善于写诗，宋濂曾经称赞过他。
明玉珍，随州人。身长八尺，目为双瞳仁。与家乡父老共起兵千余人，驻青山。徐寿辉称帝，派人招引玉珍，明玉珍便率众降。至正十七年(1357)袭取重庆，受寿辉职为陇蜀行省右丞。二十年，陈友谅杀徐寿辉自立，明玉珍便自立为陇蜀王，以刘桢为参谋。
刘桢，字维周，泸州人。元朝进士。曾为大名路经历，后弃官在家。明玉珍进攻重庆，经过泸州时，部将刘泽明向他推荐刘桢。明玉珍前去会见，与刘桢交谈之后，十分高兴，当日就将刘桢迎至船中，尊敬备至。次年，刘桢避开众人劝说明玉珍“：西蜀地势优越，大王如果占据了它，休养伤残将士，起用贤人统率军队，便可以建立不世功业。而如果不在此时称帝来维系人心，一旦将士思念乡土，军队就会像瓦一样破碎，像星星一样离散，到那时大王靠什么去建立国家呢？”明玉珍觉得他说的有理，便与部众商议，于二十二年(1362)春在重庆即皇帝位，国号夏，建元天统。立其妻彭氏为皇后，儿子明升为太子。仿效周制，设立六卿，以刘桢为宗伯。将蜀地分为八路，更改府州县的官名。蜀军与他国军队相比较弱，能够作战的兵力不足万人。明玉珍素无远谋，然而性情节俭，十分好学，礼贤下士。即位之后，设立国子监，教育公卿子弟，设提举司教授，建造社稷宗庙，寻求雅乐，开设进士科举，确定赋税额为十中取一。蜀人全都因此安居乐业。以上这些措施都是刘桢为他谋划的。
第二年，明玉珍派万胜从界首出发，邹兴从建昌出发，指挥李某从八番出发，分道进攻云南，其中两路都未到达，只有万胜独自率军深入，元朝梁王逃驻金马山。一年后，梁王挟制大理军队进攻万胜，万胜因为孤军无援而率军返回。明玉珍又派遣邹兴攻取巴州。时间一久，又将六卿改为中书省枢密院，改任冢宰戴寿、司马万胜为左、右丞相，司寇向大亨、司空张文炳为知枢密院事，命司徒邹兴镇守成都，吴友仁镇守保宁，司寇莫仁寿镇守夔关，三人均为平章事。
这一年，明玉珍派万胜攻到兴元，然后派参政江俨与太祖通好。太祖派都事孙养浩回访，太祖在给明玉珍的信中写道“：足下处于西蜀，我则住在江左，这与汉末的孙、刘两人相似。近来王保保率领铁骑劲兵，虎踞中原，其志向恐怕不在曹操之下，如果他有像许攸、荀。。一样的谋臣，有如张辽、张。。一样的猛将，我们两人怎能高枕无忧呢？我与足下实为唇齿相依的邻居，但愿能以孙、刘两人互相兼并争斗作为教训。”从此以后，双方信使往来不绝。
二十六年春，明玉珍重病在身，将戴寿等召来说道：“两蜀地势险固，你们若能同心协力，辅佐我儿，则可以自守。不然的话，将来不知会发生什么事情。”明玉珍去世。称帝共五年，死时三十六岁。
明玉珍之子明升即位，改元开熙，将明玉珍葬于江水之北，称为永昌陵，庙号太祖。明升尊奉母亲彭氏为皇太后，共同听政。明升刚刚十岁，各大臣都很粗暴，不肯居于他人之下。而万胜与张文炳之间存有隔阂，万胜暗中派人杀死张文炳。张文炳曾善待明玉珍的养子明昭，所以明昭又假托彭氏旨意，吊死万胜。万胜为明氏立功最多，他被吊死，蜀人大多同情他。吴友仁以清君侧为名，从保宁传来檄文声讨明昭。明升命戴寿前去讨伐。吴友仁给戴寿写信说道“：不杀明昭，众心不服。如果明昭早晨被处死，我傍晚将会赶到。”戴寿于是奏请处死明昭，吴友仁则入朝谢罪。于是诸大臣各司其职，而吴友仁更加专横放纵，致使国权旁落，国势日益不振。万胜死后，刘桢为右丞相，三年之后也去世。这一年，明升派使者告哀于朱元璋，不久，又派使者前去问候。朱元璋也派侍御史蔡哲回访。
洪武元年(1368)，太祖攻克元朝都城，明升送信祝贺。第二年，太祖派使臣前来征求木材。明升便将蜀地特产一并献上。太祖以玺书作答。这年冬天，太祖派杨王景谕示明升回京复命，明升拒不听从。杨王景又写信给明升道：
“古之从政治国者，同力度德，同德度义，故而能身家两全，流芳百世，反之则败。足下如此年幼，便继承先人功业，占据巴、蜀，却不考虑长远之计，而听从群属之言，认为有了瞿塘、剑阁之险，便可一夫当关，万夫莫开。这些都是他们不懂时势变化，将使足下蒙受伤害的言论啊。昔日占据蜀地最强大者，莫过于汉昭烈。而且有诸葛武侯辅佐，考核守官，训练士卒，物资不足，均取于南诏。但是仍然朝不谋夕，仅能自保而已。而今足下的疆域，南不过播州，北不过汉中，以此求彼，相隔万里，而想凭借一隅之地，延长顷刻寿命，可以说这是明智吗？
“我主上仁圣威武，神明感动，对于顺从归附者无不施以恩惠，而对于顽固背弃者才出兵征讨。因为足下的先人曾通好我主上的缘故，而不忍用兵，屡次派人向你谕示此意。又因足下年纪尚幼，从未经历事变，惟恐你受狂言迷惑，丧失长远之计，又派杨王景前去面谕祸福。我主上仁德深厚，待明氏实在不薄，足下难道能不深念于心？
“而且以往陈、张之辈，窃据吴、楚，造船堵塞江河，粮食堆积如山，又有强将劲兵，因此自谓无敌。但是鄱阳湖一战，陈友谅被杀，我军随即东征，张氏投降。此非人力所为，实乃天命所归啊。足下是怎样看待此事的呢？
“陈友谅之子窜归江夏，王师前往征伐，陈友谅之子走投无路，被迫投降。我主上宽恕其罪，并剖符赐爵，恩荣之盛，天下所知。足下未犯像他那样的过错，如能幡然醒悟，自求多福，则必定可以享受土地之封，保住先人之祀，世代不绝，这么做岂不是明智之举吗？如果你一定要逞强一隅，苟延顷刻，就好像鱼儿浮游于沸腾的鼎水，燕子在危险的帷幕上筑巢一样，大难将至，而恬不自知。杨瞡惟恐大兵一到，凡是现在为足下出谋划策之人，他日也许会为自身打算，各自求取富贵。到了那时，你们老母弱子，何处才能安身呢？其中的祸福利害，一目了然，足下好好想想吧。”
明升最终还是未听从劝告。
又过了一年，兴元守将献城投降。吴友仁几次前往进攻，都未能攻克。这一年，太祖为征伐云南，派遣使者前往借路，明升拒不遵从诏令。
四年(1371)正月，太祖命征西将军汤和偕副将军廖永忠等率水师由瞿塘直趋重庆，前将军傅友德偕副将军顾时等率步兵、骑兵由秦、陇直趋成都，征伐蜀。当初，戴寿对明升说道：“以王保保、李思齐的强大，仍不能与明军对抗，何况我们蜀地呢？一旦出现紧急情况，我们怎么去应付呢？”吴友仁则说：“你说得不对，我们蜀地依山傍水，非中原能比，不如对外结交友邦，对内则修整军备。”明升认为他说的在理，于是便派莫仁寿用铁索横断瞿塘峡口。现在又命戴寿、吴友仁、邹兴等增兵援助。北倚羊角山，南倚南城砦，凿穿两岸石壁，牵引铁索成为铁桥，使用木板安置炮弹来抵御敌军。汤和率军到达，不能前进。傅友德侦察到阶、文没有防备，便进军将其攻破，又攻克绵州。戴寿于是留下邹兴等防守瞿塘，而自己则与吴友仁返回，会合向大亨军援救汉州。几次交战均遭大败，戴寿、向大亨逃往成都，吴友仁逃往保宁。当时廖永忠也已攻破瞿塘关。飞桥铁索均被烧断，邹兴中箭而死，夏军皆溃。明军然后攻下夔州，驻扎铜罗峡。明升大为恐惧，右丞刘仁劝他逃奔成都。明升之母彭氏哭道：“我们可以去成都，但这也只能延长旦夕寿命。因为大军所过，势如破竹，我们不如早一点投降，以挽救百姓的性命。”于是派遣使者携带奏章前去乞降。明升反绑双手、车载棺材，与母亲彭氏及官属前往军门投降。汤和接受璧玉，廖永忠则为他解开绑绳，秉承太祖旨意，对其加以抚慰，并下令诸将对他们不得有所侵扰。而戴寿、向大亨也以成都降于傅友德。明升等全被押送京城，礼臣奏道“：皇帝御临奉天殿，明升等俯伏待罪于午门外，有关官员宣读赦免诏令，就像从前孟永日降宋一样。”太祖说道：“明升年幼弱小，凡事听由臣下，与孟永日不同，所以应当免去他伏地上奏待罪之仪。”当日，太祖授明升为归义侯，并赐居京城。
十月，汤和等全部平定川、蜀诸郡县，在保宁逮捕吴友仁，然后班师回朝。戴寿、向大亨、莫仁寿都凿船自沉而死。
丁世贞是文州守将，傅友德进攻文州，丁世贞据险力战，汪兴祖战死。文州失陷，丁世贞逃走。不久又率军攻破文州，杀死朱显忠，傅友德将其击走。夏亡之后，丁世贞聚集余部围攻秦州五十日。战败，夜宿梓潼庙，被其部下所杀。吴友仁被押至京城，太祖认为他骚扰汉中，首先挑起战端，使明氏失国，将他在街市斩首。并命其他将领戍守徐州。第二年将明升迁徙到高丽。